﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-75123/2020

28 июня 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     09 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 июня 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Бойко К.Б.

при участии:  

от истца (заявителя): Фроландина Т.А. по доверенности от 21.12.2020

от ответчика (должника): Рытков А.Н. по доверенности от 07.07.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13704/2021)  АО «Чебоксарское производственное объединение имени В.И.Чапаева» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2021 по делу № А56-75123/2020 (судья Герасимов М.С.), принятое

по иску (заявлению)  ООО «БАЛТОНЭКСИМ Лизинг Северо-Запад»

к  АО «Чебоксарское производственное объединение имени В.И.Чапаева»

о взыскании,

установил:

ООО "БАЛТОНЭКСИМ Лизинг Северо-Запад" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, к АО "Чебоксарское производственное объединение имени В.И.Чапаева" о взыскании 85 669 372,02 руб. долга и 9 296 066,71 руб. пени, из которых: 1 854 306,04 руб. долга и 201 178,67 руб. пени по договору лизинга имущества №ДЛ-580/893/59 от 27.02.2017, 6 120 026,38 руб. долга и 664 065,65 руб. пени по договору лизинга имущества № ДЛ-581/893/59 от 27.02.2017, 15 761 177,68 руб. долга и 1 710 257,83 руб. пени по договору лизинга имущества № ДЛ-582/893/59 от 27.02.2017, 17 172 394,48 руб. долга и 1 863 393,55 руб. пени по договору лизинга имущества № ДЛ-583/893/59 от 27.02.2017, 44 761 467,44 руб. долга и 4 857 171,01 руб. пени по договору лизинга имущества № ДЛ-584/893/59 от 27.02.2017, а также 200 000,00 руб. расходов по оплате госпошлины. 

Решением суда от 09.03.2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. 

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что приостановка уплаты лизинговых платежей произведена в связи с не предоставлением встречного исполнения обязательства со стороны лизингодателя. Кроме того, ответчик полагает, что начисление лизинговых платежей за период, в течение которого, лизингополучатель не мог пользоваться предметом лизинга, не обосновано. АО «Чебоксарское производственное объединение имени В.И.Чапаева» не согласно с наличием просрочки оплаты лизинговых платежей и, соответственно, не согласно с наличием пени, учитывая, что по состоянию на 31.12.2019 сумма переплат по Договорам лизинга составила 57 242 688,00 руб. Также ответчик не согласен с расчетом взысканной неустойки.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство об отложении судебного заседания с целью заключения мирового соглашения, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, также возражал против отложения судебного заседания. 

В соответствии с частью 2 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику в целях урегулирования спора.

Учитывая мнение представителя истца, а также предусмотренную частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возможность заключить мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса, необходимость соблюдения принципа равноправия сторон и сроков рассмотрения споров, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленного ходатайства. Ходатайство об отложении судебного заседания в целях урегулирования спора должно исходить от истца и ответчика, заключение мирового соглашения возможно только при наличии обоюдного желания обеих сторон.

Поскольку обоюдного согласия сторон на урегулирование спора путем заключения мирового соглашения из материалов дела не усматривается, оснований для отложения судебного разбирательства в соответствии с частью 2 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у апелляционного суда не имеется.

По ходатайству ответчика суд приобщил к материалам дела письменные пояснения по апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «БАЛТОНЭКСИМ Лизинг СЗ» (Лизингодатель) и АО «ЧПО им. В.И. Чапаева» (Лизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N9 № ДЛ-580/893/59, № ДЛ-581/894/59, № ДЛ-582/895/59, № ДЛ-583/895/59, № ДЛ-584/897/59 от 27.02.2017 (далее - договоры лизинга).

В соответствии с условиями указанных договоров лизинга Лизингодатель обязуется приобрести и передать Лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) на условиях, предусмотренных Договорами лизинга, имущество, характеристики которого, состав и комплектность приведены в спецификации (Приложение № 1 к Договору) и в Техническом задании (Приложение № 2 к Договору) (далее по тексту - Предмет лизинга) (п. 1.1. Договоров лизинга).

Пунктом 1.3. Договор лизинга предусмотрено, что Лизингополучатель обязуется принять Предмет лизинга в лизинг и своевременно уплачивать лизинговые платежи в соответствии с Графиком платежей (Приложение № 3 к Договорам лизинга) на условиях, предусмотренных договорами Лизинга.

Лизингополучатель за предоставленное право владения и пользования Предметом лизинга, переданным в лизинг по Договору. Обязуется уплачивать Лизингодателю лизинговые платежи в размере и порядке, определенных в Графике платежей (Приложение № 3 к Договору).

Лизингополучатель в течение 10 (Десяти) дней с момента заключения договоров уплачивает Лизингодателю аванс в размере 10 (Десять) процентов от стоимости Предмета лизинга, указанной в приложении № 1 к Договорам лизинга.

В случае если прием-передача в лизинг имущества перенесены по каким-либо причинам, согласованным Сторонами, на срок позже от установленного Договорами лизинга и Договором (Договорами) купли-продажи, указанными в п.1.4. Договоров лизинга, График платежей (Приложение № 3 к Договорам лизинга) может быть скорректирован в день передачи имущества в лизинг. Лизинговые платежи, уплачиваемые по предварительному графику до передачи имущества в лизинг (до введения в эксплуатацию Предмета лизинга) считаются авансовыми и подлежат включению в первый лизинговый платеж по Договорам лизинга (пункт 8.1. Договоров лизинга).

В соответствии с п. 8.2. Договоров лизинга каждый лизинговый платеж в соответствии с Графиком платежей, являющимся неотъемлемой частью Договора (Приложение № 3), является совершенным только после поступления всей суммы платежа на расчетные счета Лизингодателя, указанные в пункте 8.5. Договора. В случае оплаты причитающихся сумм частями, датой платежа считается день зачисления последней части лизингового платежа на расчетные счет Лизингодателя, указанные в п. 8.5. Договора. При этом при просрочке платежа (до поступления всей полной суммы лизингового платежа) на сумму соответствующего лизингового платежа начисляется неустойка в соответствии с условиями Договора.

Приложением № 3 к Договорам лизинга установлено, что оплат лизинговых платежей осуществляется 10 числа каждого месяца.

31 декабря 2019 между сторонами были подписаны акты приема-передачи предмета лизинга в лизинг, в связи с чем, у Лизингополучателя возникла обязанность по уплате лизинговых платежей, однако Лизингополучатель не исполнил надлежащим образом, указанные обязанности.

Пунктом 10.1. Договоров лизинга предусмотрено, что в случае нарушения Лизингополучателем сроков перечисления лизинговых платежей, выкупной стоимости или суммы закрытия сделки, установленных Договорами лизинга, Лизингополучатель уплачивает Лизингодателю пени в размере двойной ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на момент наличия задолженности от суммы просроченного платежа. Перечисление суммы пени должно быть произведено либо отдельным платежным поручением, либо выделено отдельной строкой в тексте платежного поручения. Такие пени выплачиваются по первому требованию Лизингодателя, включающему и сам расчет пеней.

В период с 01.01.2020 по 20.02.2021 у Ответчика образовалась задолженность по лизинговым платежам в размере 85 669 372,02 руб., из которых:

1 854 306,04 руб. по договору лизинга имущества №ДЛ-580/893/59,

6 120 026,38 руб. по договору лизинга имущества № ДЛ-581/893/59, 

15 761 177,68 руб. по договору лизинга имущества № ДЛ-582/893/59, 

17 172 394,48 руб. по договору лизинга имущества № ДЛ-583/893/59, 

44 761 467,44 руб. по договору лизинга имущества № ДЛ-584/893/59.

В соответствии с п. 10.6. Договоров лизинга в случае ненадлежащего исполнения Лизингополучателем обязательств предусмотренных по Договорам лизинга, последний обязуется выплатить Лизингодателю пени из расчета 0.1 % от суммы либо стоимости неисполненного обязательства за каждый день задержки исполнения обязательства, но не более 10 % от стоимости неисполненного обязательства, в течение 7 (Семи) рабочих дней с даты получения соответствующего требования Лизингодателя.

Истец начислил ответчику неустойку в общем размере 9 296 066,71 руб. по состоянию на 20.02.2021 из которых:

201 178,67 руб. по договору лизинга имущества №ДЛ-580/893/59, 

664 065,65 руб. по договору лизинга имущества № ДЛ-581/893/59, 

1 710 257,83 руб. по договору лизинга имущества № ДЛ-582/893/59, 

1 863 393,55 руб. по договору лизинга имущества № ДЛ-583/893/59, 

4 857 171,01 руб. по договору лизинга имущества № ДЛ-584/893/59.

В связи с оставлением ответчиком претензии без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными по праву и размеру. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ст. 665 ГК РФ, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В силу ст. 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде:

1) определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно;

2) установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов;

3) предоставления арендатором определенных услуг;

4) передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду;

5) возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества.

Стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды.

Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода (314 ГК РФ).

Пунктом 1.3. Договор лизинга предусмотрено, что Лизингополучатель обязуется принять Предмет лизинга в лизинг и своевременно уплачивать лизинговые платежи в соответствии с Графиком платежей (Приложение № 3 к Договорам лизинга) на условиях, предусмотренных договорами Лизинга.

Лизингополучатель за предоставленное право владения и пользования Предметом лизинга, переданным в лизинг по Договору. Обязуется уплачивать Лизингодателю лизинговые платежи в размере и порядке, определенных в Графике платежей (Приложение № 3 к Договору).

Как верно установлено судом первой инстанции, дополнительные соглашения об изменении графика платежей по Договорам лизинга не заключались. 

Более того Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 производство по делу № А79-3965/2020 по иску АО «ЧПО им. В.И. Чапаева» к ООО «БАЛТОНЭКСИМ Лизинг СЗ» об обязании заключить дополнительные соглашения об изменении графика платежей было прекращено, в связи с отказом АО «ЧПО им. В.И. Чапаева» от иска.

Таким образом, подписывая График платежей к Договорам лизинга в редакции Приложения № 3, стороны выразили свое согласие, что платежи подлежат внесению ежемесячно, иной порядок внесения платежей не предусмотрен.

Довод ответчика о том, что в Договорах лизинга нет условий, обязывающих АО «ЧПО им. В.И. Чапаева» производить оплату платежей без получения имущества в лизинг не соответствует действительности, поскольку в п. 1.3. Договоров лизинга предусмотрена обязанность производить платежи в соответствии с графиком.

Расчет лизинговых платежей с учетом ставки НДС 20% не противоречит требованиям закона, что подтверждается материалами дела № А79-2144/2019 по иску ООО «Абсолют Лизинг» к АО «ЧПО им. В.И. Чапаева».

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена указанным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Из анализа вышеизложенных норм права, регулирующих отношения по заключению и исполнению договора финансовой аренды (лизинга) следует, что императивных норм, обязывающих при определенных обстоятельствах стороны пересмотреть согласованные при заключении договора графики лизинговых платежей, не установлено. Довод Ответчика о необходимости исчислять срок лизинга с даты фактической передачи лизингового имущества лизингополучателю по акту приема-передачи не основан на нормах права и не вытекают из условий Договоров лизинга, согласованных сторонами.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (ст. 424 ГК РФ).

В соответствии с п. 6 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", рассматривая споры о том, какие права по договору купли-продажи предмета лизинга имеет лизингодатель или каким образом он должен осуществлять свои права по иным договорам, связанным с предметом лизинга (например, договорам страхования), судам следует исходить из принципа добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ) и принимать во внимание правомерное ожидание лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем. В частности, в случае просрочки передачи продавцом предмета лизинга, если риск неисполнения обязательств продавцом несет лизингополучатель, который обязан вносить лизинговые платежи независимо от получения предмета лизинга во владение, право требования в отношении неустойки и иных санкций за нарушение договора купли-продажи принадлежит лизингополучателю. Таким образом, в случае, когда неустойка (иная санкция) за нарушение договора купли-продажи была получена лизингодателем, при расчете сальдо взаимных обязательств она идет в зачет требований лизингодателя к лизингополучателю.

Вышеуказанная правовая позиция также подтверждает, что обязанность лизингополучателя вносить лизинговые платежи не зависит от получения предмета лизинга во владение, при этом отражены способы защиты прав лизингополучателя, не связанные с пересмотром графика лизинговых платежей и продлением срока лизинга.

В силу статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

При этом в силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) лизингополучатель обязуется выплачивать лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором лизинга.

В силу пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Пунктом 2 Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление № 17) предусмотрено, что судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

Доказательств, исключающих обязанность Ответчика по оплате задолженности по лизинговым платежам в соответствии с согласованными сторонами графиками и ответственность за нарушение срока оплаты, ответчиком не представлено.

В соответствии с п.7.4. Договоров лизинга по окончании срока действия Договоров, но в любом случае при условии Лизингополучателем всех платежей (в том числе выкупной стоимости), установленных Договорами лизинга и определенных в Приложении № 3, Лизингополучатель приобретает право собственности на Предмет лизинга на основании Договора.

В соответствии с Графиком платежей последний платеж был предусмотрен в августе 2020 года, однако Лизингополучателем не были исполнены обязательства по платежам, в связи с этим расчет задолженности произведен по февраль 2021 г.

Доказательств погашения предъявленной ко взысканию суммы задолженности ответчиком не представлено.

Согласно п.1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Проверив расчет начисления неустойки, суд признал его обоснованным.

Исковое   заявление   Истцом   было   подано   02   сентября   2020  года, Решение вынесено 02 марта 2021. Ответчиком, за 6 месяцев рассмотрения дела, не был представлен контррасчет.

Как следует из нормы, закрепленной в ст. 268 АПК РФ, при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

При указанных обстоятельствах, требования истца правомерны, подтверждаются материалами дела, условиями договора и обосновываются статьями 309, 310, 330, 665, 614 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с принятым судом первой инстанции решением, не содержат фактов по существу, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, потому не могут служить основанием для отмены решения суда.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.03.2021 по делу №  А56-75123/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 В.В. Черемошкина