ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс 

<

***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

   Дело № А54-1170/2024

                                                                      20АП-1741/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 04.07.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Мосиной Е.В. и Устинова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Иванькиной Е.Ю., при участии в судебном заседании: от ФИО1 – представителя                  ФИО2 (доверенность от 08.02.2023), от ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 14.03.2023), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.03.2025 по делу № А54-1170/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Промактив» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участника ФИО3 (г. Москва) к ФИО1                          (г. Рязань), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5 (г. Москва), общество с ограниченной ответственностью «ТПК РСЗ» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Станкохолдинг-инвест» (г. Москва,                    ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Литейщик» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Современные агротехнологии» (г. Москва,                           ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО6 (г. Руза), ФИО7 (г. Москва), ФИО8 (г. Егорьевск), о взыскании убытков в сумме 45 926 160 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Промактив» (далее – истец,                                 ООО «Промактив») в лице участника ФИО3 (далее –                         ФИО3) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании убытков в сумме 36 742 000 руб.

            Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.03.2024 исковое заявление было принято к производству с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее  – АПК РФ), согласно которым истец просил взыскать с ответчика убытки в сумме 45 926 160 руб.

Арбитражным судом Рязанской области в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «ТПК РСЗ», общество с ограниченной ответственностью «Станкохолдинг-инвест» (далее – ООО  «Станкохолдинг-инвест»), общество с ограниченной ответственностью «Литейщик» (далее –                                                ООО «Литейщик»), общество с ограниченной ответственностью «Современные агротехнологии» (далее –  ООО «Современные агротехнологии»), ФИО6, ФИО7, ФИО8

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 06.03.2025 в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование поданной апелляционной жалобы, апеллянт ссылается на отсутствие у суда первой инстанции  оснований для применения срока исковой давности к заявленным истцом требованиям.

Заявитель жалобы полагает, что причинение ответчиком убытков ООО «Промактив» подтверждается тем, что ООО «Современные агротехнологии» и ООО «Литейщик» имеют высокую кредитную задолженность, стоимость 100 % долей ООО «Современные агротехнологии» на 2022 г. составила – 11 958 000 руб., а ООО «Литейщик» на 2022 г.– 100 000 руб., что подтверждает убыточность совершенных сделок и причинение ущерба ООО «Промактив» в результате действий директора общества по заключению указанных сделок.

Полагает, что сделки по приобретению долей были совершены в интересах ФИО5.

Апеллянт считает, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих экономический смысл заключенных сделок.

Также отмечает, что не представлено документов, подтверждающих внесение ФИО3 на общее собрание участников ООО «Промактив» вопросов о приобретении долей в уставных капиталах   ООО «Современные агротехнологии» и ООО «Литейщик».

16.06.2025 от ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик просил оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

17.06.2025 от ФИО7 поступила письменная позиция, согласно которой третье лицо полагает, что решение арбитражного суда первой инстанции  является законным и обоснованным.

18.06.2025 от ООО «ТПК РСЗ» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому общество просило оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

18.06.2025 от ФИО8 поступили письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, согласно которому третье лицо просило оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, в связи с чем, суд, определил рассматривать апелляционную жалобу в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие иных представителей лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание.

В соответствии со статьей 155 АПК РФ велась аудиозапись судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,                   ФИО3 является участником ООО «Промактив» с долей в уставном капитале в размере 32,4% номинальной стоимостью 9720 руб.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Современные агротехнологии» от 07.07.2020 была одобрена сделка по продаже доли 5% в уставном капитале общества, принадлежащей ФИО8, обществу «Промактив» по цене                  6 000 000 руб.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Современные агротехнологии» от 11.08.2020 была одобрена сделка по продаже доли 10% в уставном капитале общества,    принадлежащей ФИО8, обществу «Промактив» по цене                    12 000 000 руб., а также одобрена сделка по продаже доли 9% в уставном капитале                  ООО «Современные агротехнологии», принадлежащей ФИО6, обществу «Промактив» по цене 10 800 000 руб.

Данные решения приняты единогласно всеми участниками ООО «Современные агротехнологии», в т.ч. и ФИО3

Внеочередным общим собранием участников ООО «Промактив» от 14.07.2020 было принято решение о приобретении доли 5% в уставном капитале ООО «Современные агротехнологии» по цене 6 000 000 руб.

Внеочередным общим собранием участников ООО «Промактив» от 11.08.2020 было принято решение о приобретении у ФИО8 доли 10% в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии» по цене 12 000 000 руб. и о приобретении у ФИО6 доли 9% в уставном капитале ООО «Современные агротехнологии» по цене 10 800 000 руб.

Данные решения приняты единогласно всеми участниками ООО «Промактив», в т.ч. и ФИО3

Во исполнение вышеуказанных решений заключены договоры купли-продажи, долей в уставном капитале ООО «Современные агротехнологии», удостоверенные нотариально:

– 15.07.2020  ФИО8 (продавец) и ООО «Промактив» (покупатель), продана часть принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Современные агротехнологии» в размере 5% по цене 6 000 000 руб..

– 13.08.2020 ФИО8 (продавец) и ООО «Промактив» (покупатель), продана часть принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Современные агротехнологии» в размере 10% по цене 12 000 000 руб.;

– от 13.08.2020 ФИО6 (продавец) и ООО «Промактив» (покупатель), продана часть принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии» в размере 9% по цене 10 800 000 руб.

Оплата по договорам произведена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями.

23.07.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2207706697361, согласно которой                  ООО «Промактив» стало участником ООО «Современные агротехнологии» с размером доли 24% номинальной стоимостью 24000 руб.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Промактив» от 11.08.2020 одобрена сделка по приобретению доли в размере 2% в уставном капитале ООО «Литейщик», принадлежащей ФИО7 по цене 20 000 000 руб. 

Данное решение принято единогласно всеми участниками ООО «Промактив», в том числе и ФИО3 

Во исполнение вышеуказанного решения заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Литейщик» от 13.08.2020 между ФИО7 и                           ООО «Промактив», по условиям которого ФИО7 продал ООО «Промактив» долю в уставном капитале ООО «Литейщик» в размере 2%. 

Факт оплаты по договору подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью                  ООО «Промактив» по счету 58.1 за март 2023 и платежными поручениями.

17.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2206200284640, согласно которой                 ООО «Промактив» стало участником ООО «Литейщик» на основании договора купли-продажи с ФИО7 размер 2% доли, номинальной стоимостью 2 000 руб.

Полагая, что стоимость 100% долей ООО «Современные агротехнологии» и                 ООО «Литейщик» на момент совершения сделок не могли оцениваться в 120 000 000 руб. и 1 000 000 000 руб. соответственно, истец указывает, что сделки купли-продажи долей указанных обществ не имели экономического смысла и фактически причинили ущерб ООО «Промактив», тогда как лицом, ответственным за причинение убытков обществу является ФИО1, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 9,  65 АПК РФ, статьями 10, 15, 53, 53.1, 56, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 1, 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктами 1, 2, 3, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пунктом 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывая позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в определениях от 18.01.2011 № 8-0-11, от 22.3.2012 № 489-0-0, от 17.07.2014 № 1808-О, позицию Арбитражного суда Центрального округа, изложенную в постановлении от 17.04.2017 по делу № А62-7186/2013 и поддержанную определением Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2017                    № 310-КГ16- 7873, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии противоречий и недобросовестности в действиях ФИО3, голосовавшего в собраниях как                              ООО «Современные Агротехнологии», так и ООО «Промактив» за решения о заключение спорных сделок, и подпадающим под действие принципа эстоппель и положений части 4 статьи 1, части 1 статьи 10 ГК РФ.

Кроме того, судом учтено, что  в обществе имеется длительный корпоративный конфликт.

Так в рамках дел № А54-10590/2022 и № А54-10593/2022 ФИО3 оспаривал сделки по приобретению соответствующих долей.

Материалами настоящего дела, а также обстоятельствами, установленным в рамках дел № А54-10590/2022 и № А54-10593/2022 подтверждено, что ФИО3 одобрил сделки по купле продаже долей в ООО «Современные агротехнологии» и                                    ООО «Литейщик» на собраниях ООО «Промактив», принимал участие в голосовании по одобрению сделок по покупке доли в ООО «Литейщик» и ООО «Современные агротехнологии», голосовал «ЗА», более того был инициатором двух из четырех сделок, которые одобрило общее собрание участников ООО «Промактив», собственнолично вносил на собраниях предложения о совершении таких сделок, в частности сделок с ФИО8., ФИО6, ФИО7

Так в рамках дела № А54-10590/2022 судом установлено, что ФИО3, являясь участником ООО «Современные агротехнологии» и ООО «Промактив», одобрил совершение данных сделок по цене, по которой они были совершены.

Более того, на собрании участников ООО «Промактив» от 11.08.2020 именно ФИО3 предложил приобрести у ФИО6 долю в уставном капитале                           ООО «Современные Агротехнологии» в размере 9% уставного капитала по цене                               10 800 000 руб.

Кроме того, как следует из постановления Арбитражного суда Центрального округа от 14.12.2023 по делу № А54-10593/2022 из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Промактив» от 11.08.2020 (5 вопрос) усматривается, что истец сам предложил приобрести долю ФИО7 в уставном капитале                                ООО «Литейщик» в размере 2% уставного капитала по цене 20 000 000 руб. Данное решение не оспорено, недействительным не признано.

При этом, судом области обоснованно принято во внимание, что в постановлениях Арбитражного суда Центрального округа по делам №А54-10590/2022 и № А54-10593/2022 в был сделан вывод о наличии в действиях ФИО3 признаков злоупотреблении правом.

 В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ вступившие в законную силу решения судов по делам № А54-10590/2022 и № А54-10593/2022 имеют преюдициальное значение для рассматриваемого дела, поскольку требования истца основаны на обстоятельствах, которые были предметом рассмотрения вышеуказанных дел.

Довод истца о несоответствии указанной в договорах цены долей их рыночной стоимости также был предметом рассмотрения суда первой инстанции в рамках настоящего спора, а также в рамках дел № А54-10590/2022 и № А54-10593/2022.

Суд области пришел к правомерному выводу о том, что представленные истцом отчёты по оценке рыночной стоимости долей не являются надлежащими доказательствами, свидетельствующими о наличии убытков у общества, как не соответствующей требованиям законодательства об оценочной деятельности, выполненной в нарушение Федеральных стандартов оценки  при использовании затратного подхода и без учета активов ООО «Литейщик» и ООО «Современные агротехнологии».

Кроме того, как следует из представленной в материалы дела оборотно-сальдовой ведомости, доли ООО «Литейщик» и ООО «Современные аротехиологии» заведены на баланс ООО «Промактив», но цене ее покупки, при этом из баланса ООО «Промактив» не следует, что общество получило убыток, приобретя доли в ООО «Литейщик» и                         ООО «Современные агротехнологии».

Кроме того, в рамках арбитражных дел № А54-10590/2022 и А54-10593/2022 суды установили, что рыночная стоимость доли 100% в уставном капитале ООО «Современные агротехнологии» и ООО «Литейщик», указанная в отчете, выполненном ООО «Компания Оценки и Права», отличающаяся от цены, указанной в оспариваемых договорах, не может являться основанием, свидетельствующим о причинении ущерба ООО «Промактив», поскольку оспариваемые сделки совершены с полным соблюдением корпоративных процедур их одобрения и на основе свободного установления цены имущества, что полностью соответствует положениям статьи 424 ГК РФ).

Между тем, в соответствии со статьей 65 АПК РФ истцом не были представлены документальные доказательства,  свидетельствующие о наличии убытков у общества, а также доказательства того, что ФИО1 действовал против интересов общества и его действия выходили за пределы обычного делового риска и им, как генеральным директором ООО «Промактив» были причинены убытки.

При этом истцом не приведено разумных объяснения своим действиям по инициированию сделок, их последующему одобрению на общих собраниях и обращению в суд с настоящим исковым заявлением, основанном на завышении стоимости приобретаемых долей.

Ввиду изложенного суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу, что истцом не доказан факт недобросовестности и неразумности действий (бездействии) ответчика.

Удовлетворяя заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд области, руководствуясь, статьями 196, 199, 200 ГК РФ, статьями 8, 9, 34, 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктами 1, 3 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», позицией изложенной в определении ВС РФ от 18.11.2024 № 305-ЭС24-9873 по делу № А40-238905/2020, определениях Конституционного Суда РФ от 25.02.2010 № 26600, от 23.09.2010                          № 115500, учитывая, что истец предъявлял требования об убытках на основании сделок, которые им оспаривались в рамках дел № А54-10590/2022 и № А54-10593/2022, а также, что о приобретении ООО «Промактив» долей в уставных капиталах ООО «Современные агротехнологии» и ООО «Литейщик» ФИО3 было известно с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ от 23.07.2020 и 17.09.2020 соответственно, тогда как срок исковой давности для обращения истца с иском о взыскании убытков с генерального директора начинает течь не позднее 17.09.2020,  а исковое заявление направлено в суд 11.02.2024, в связи с чем суд области обоснованно пришёл к верному выводу о том, что трехлетний срок на подачу искового заявления  пропущен.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии оснований для применения срока исковой давности отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку был предметом исследования суда области, получил надлежащую оценку.

Довод апелляционной жалобы о совершении оспариваемых сделок по приобретению долей в ООО «Современные агротехнологии» и ООО «Литейщик» в интересах ФИО5 отклоняется судом апелляционной инстанции, в силу следующего.

Согласно положениям статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем в материалы дела таких доказательств не представлено.

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что решения общих собраний участников ООО «Современные Агротехнологии» и ООО «Промактив», на которых были одобрены сделки по продаже долей в уставном капитале                                ООО «Современные Агротехнологии», принадлежащих ФИО8 и                     ФИО6, ООО «Промактив», не оспорены, недействительными не признаны.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено. 

В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы. 

            На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

            Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Рязанской области от 06.03.2025 по делу № А54-1170/2024    оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

                      Т.В. Бычкова

                      Е.В. Мосина

                      ФИО9