АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А17-8511/2022

31 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1 

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 31.01.2025 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025 

по делу № А17-8511/2022,

по иску ФИО2 

к ФИО1 

о привлечении к субсидиарной ответственности, и

по встречному иску ФИО1 

к ФИО2 

об уменьшении размера первоначальных исковых требований, вытекающих из договора поставки на сумму невозвращенного некачественного товара,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – товарищество на вере «ООО «МашдетальТраст», общество с ограниченной ответственностью «Промдеталь».

и   у с т а н о в и л : 

ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО1 о взыскании в субсидиарном порядке по долгам товарищества на вере «ООО «Машдеталь-Траст» (далее – Товарищество, должник) 1 123 864 рублей 51 копейки, в том числе: 894 087 рублей 80 копеек задолженности, возникшей из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2020 по делу № А56-60549/2020, 229 776 рублей 71 копейки задолженности, возникшей из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2021 по делу № А56-13800/2021, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности, установленной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2020 по делу № А56-60549/2020 (858 762 рубля 24 копейки), за период с 19.02.2021 по дату фактического исполнения обязательств, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Исковые требования основаны на положениях статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 15, 53.1, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы наличием основания для привлечения ответчика, как руководителя Товарищества, к субсидиарной ответственности по задолженности должника перед истцом.

ФИО1 предъявил в суд встречный иск к ФИО2 об уменьшении размера первоначальных исковых требований, вытекающих из договора поставки от 03.04.2019 № 01-04/19, на сумму невозвращенного некачественного товара в сумме 858 762 рублей 24 копеек.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 31.01.2025, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025, первоначальные исковые требования удовлетворил, в удовлетворении встречный исковых требований отказал.

Суды пришли к выводу о том, что совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о наличии вины ФИО1, предусмотренной пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, и является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Не согласившись с названными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. 

По мнению заявителя, судами неправильно применены нормы материального права, а сделанные на их основе выводы не соответствуют обстоятельствам дела.

ФИО1 указывает, что из материалов дела не следует, что ответчик, руководствуясь злым умыслом и используя свои полномочия, совершал действия, приведшие должника к банкротству или к оставлению истца без положенного ему встречного предоставления по обязательствам. Наоборот, на протяжении судебного процесса ответчик указывал на наличие у него крайне ограниченных полномочий, в рамках которых в 2019 году совершил пять общехозяйственных сделок в интересах должника. Указывает, что у ответчика отсутствовали полномочия для реализации всех возможных форм перевода бизнеса. 

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

Истец в письменном отзыве и дополнении к нему, отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Волго-Вятского округа в судебном заседании 14.07.2025 объявлялся перерыв до 28.07.2025.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы. 

Как следует из материалов дела, Товарищество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.01.2012. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2020 по делу № А56-60549/2020 с Товарищества в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Стальмаш» (далее – ООО «Вектор-Стальмаш») взыскано 858 762 рубля 24 копейки задолженности; 72 000 рублей в возмещение стоимости транспортировки товара, 12 954 рубля 70 копеек в возмещение командировочных расходов, 2 070 рублей 74 копейки в возмещение почтовых расходов, 25 000 рублей в возмещение расходов на оплату услуг представителя, 22 416 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2021 по делу № А56-13800/2021 с Товарищества в пользу ООО «Вектор-Стальмаш» взыскано 210 361 рублей 50 копеек убытков; 8 158 рублей 24 копейки неустойки; 28 351 рублей 37 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 22.05.2020 по 18.02.2021; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности, установленной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2020 по делу № А56-60549/2020 (858 762 рубля 24 копейки), за период с 19.02.2021 по дату фактического исполнения обязательств, исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды; 7 937 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины, 440 рублей 96 копеек почтовых расходов.

Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2021 по делу № А56-60549/2020 и от 20.08.2021 по делу № А56-13800/2021 произведена процессуальная замена взыскателя (истца) с ООО «Вектор-Стальмаш» на ФИО2

Взыскателю выданы исполнительные листы, которые предъявлены к исполнению, возбуждены исполнительные производства от 03.12.2021 № 123079/21/37002-ИП, от 22.02.2022 № 13000/22/37002-ИП, исполнение в полном объёме не произведено. 

Задолженность Товарищества перед ФИО2 составила: 894 087 рублей 80 копеек по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2020 по делу № А56-60549/2020; 229 776 рублей 71 копейка по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2021 по делу № А56-13800/2021; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 858 762 рублей 24 копейки, за период с 19.02.2021 по дату фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды, взысканные по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2021 по делу № А56-13800/2021. 

ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании Товарищества несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 26.05.2022 производство по делу № А17-2082/2022 о банкротстве Товарищества прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Полагая, что ФИО1 как контролирующее Товарищество лицо, должен отвечать по его долгам в субсидиарном порядке, ФИО2 обратился с иском в суд.

Изучив материалы дела, обоснованность кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов. 

По смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками. 

По общему правилу субсидиарная ответственность, как и солидарная, применяется в случаях, установленных законодательством или договором. При субсидиарной ответственности субсидиарный должник несет дополнительную ответственность по отношению к ответственности, которую несет основной должник. 

В соответствии с главой III.2 Закона о банкротстве основания для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности установлены в статьях 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве.

Согласно статье 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Согласно пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если: 1) невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено; 2) должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника.

В силу статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом, в целях названного Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий (пункт 1). 

Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4). 

Арбитражный суд может признать лицо контролирующим должника лицом по иным основаниям (пункт 5). 

Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»). 

В силу пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 Закона о банкротстве, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых Законом о банкротстве возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Пунктом 2 этой же статьи Закона установлено, что размер ответственности в соответствии с настоящим пунктом равен размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 – 4 статьи 9 Закона о банкротстве, и до возбуждения дела о банкротстве должника.

В силу статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.13 настоящего Федерального закона, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, от имени должника обладают арбитражный управляющий по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсные кредиторы, представитель работников должника, работники или бывшие работники должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченные органы (пункт 1).

При этом по смыслу пункта 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве кредиторы должника по текущим обязательствам после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства, вправе подать заявление о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 Закона о банкротстве, лишь в том случае, если их требования подтверждены вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона. При прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве вправе предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, если задолженность перед ним подтверждена вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона. В этом случае иные лица не наделяются полномочиями по обращению в суд вне рамок дела о банкротстве с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности. 

Не соответствующее принципу добросовестности бездействие руководителя, уклоняющегося от исполнения возложенной на него Законом о банкротстве обязанности по подаче заявления должника о собственном банкротстве (о переходе к осуществляемой под контролем суда ликвидационной процедуре), является противоправным, виновным, влечет за собой имущественные потери на стороне кредиторов и публично-правовых образований, нарушает как частные интересы субъектов гражданских правоотношений, так и публичные интересы государства. 

Судами установлено, что ФИО2 является лицом, имеющим право на подачу заявления о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, в свою очередь ФИО1 обладал и обладает статусом контролирующего должника лица.      

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о наличии вины ФИО1, предусмотренной пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, и является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Суды исходили из того, что в период до 28.07.2020 ответчик имел полномочия на преставление интересов Товарищества по доверенности от 01.10.2018, а после замены полного товарища должника ответчик продолжал оставаться контролирующим должника лицом – через ООО «ТФ АО «Кинешемский ДСК» и ООО «Крафт» с сохранением контроля над дебиторской задолженностью должника. 

Единственным участником Товарищества (полным товарищем) после ООО «Машдеталь-Траст» (ИНН: 

<

***>, прекратило деятельность 30.09.2024, генеральный директор – ФИО1) стало ООО «Крафт» (ИНН 

<

***>, прекратило деятельность 31.08.2022). Управляющей организацией общества «Крафт» было ООО «КФ «Доверие» (ИНН 

<

***>, прекратило деятельность 24.03.2022; директор и участник ФИО3), а участником – ООО «Торговая фирма АО «Кинешемский ДСК» (ИНН 

<

***>, прекратило деятельность 30.12.2022, генеральный директор – ФИО1, участники – ФИО3 и ФИО1).

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что расчетные счета Товарищества закрыты в августе 2020 года, после чего хозяйственная деятельность должника прекратилась, последняя отчетность сдана в 2020 году. Определением Арбитражного суда Ивановской области от 26.05.2022 о прекращении производства по делу № А17-2082/2022, постановлениями судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительных производств подтверждается отсутствие у должника какого-либо имущества, за счет которого можно было бы удовлетворить требования ФИО2 к Товариществу. 

Одновременно с прекращением хозяйственной деятельности Товарищества, ООО «Машдеталь-Траст», ООО «Крафт», ООО «КФ «Доверие», ООО «Торговая фирма АО «Кинешемский ДСК» начата идентичная хозяйственная деятельность через созданное 17.07.2020 ООО «Промдеталь» (ИНН: 

<

***>), в котором ФИО1 стал учредителем и генеральным директором. Анализ финансовых результатов хозяйственной деятельности общества «Промдеталь» и Товарищества за 2020 год свидетельствует об обратной пропорциональности друг к другу: резкий рост выручки и прибыли – у общества «Промдеталь», резкое падение выручки и прибыли – у Товарищества. Первая приходная операция по счету общества «Промдеталь» проведена непосредственно после совершения последней приходной операции по счету Товарищества; первые денежные средства за продажу продукции поступили на расчетный счет общества «Промдеталь» уже 27.07.2020 и 28.07.2020, при этом расходных операций, связанных с изготовлением (приобретением) товара, которые бы предшествовали указанной продаже, не имеется. Покупателями продукции являлись прежние контрагенты должника. Анализ сведений, содержащихся в книгах продаж должника и в банковских счетах общества «Промдеталь», указывает на совпадение контрагентов этих компаний.

Согласно правовой позиции, изложенной в определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022                    № 305-ЭС22-14865, к недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота (например, перевод бизнеса на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п.).

Таким образом, как правомерно заключили суды обеих инстанций, Товарищество, фактически управляемое ФИО3 (отцом ответчика) и ФИО1 (единственным наследником), вступало в сделки с контрагентами, в том числе с правопредшественником истца и не исполняло принятые на себя обязательства, и, как следствие, ввиду недобросовестных действий ответчика должник стал неплатежеспособным, а истец лишился возможности получить от должника удовлетворение своих требований. 

Размер субсидиарной ответственности ФИО1 основан на вступивших в законную силу судебных актах, является верным, ответчиком не оспорен.

Кроме того, как правомерно отмечено судами, ссылаясь на положения статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик заявляет не возражения против требований нового кредитора, а недобросовестно предпринимает попытку уменьшить размер собственной ответственности – встречный иск предъявлен только в январе 2024 года – значительно позже принятия Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решения от 29.10.2020 по делу № А56-60549/2020. Основной должник (Товарищество как продавец), исходя из его поведения и фактического прекращения деятельности, с очевидностью для сторон договора поставки от 03.04.2019 № 01-04/19 утратил интерес к получению товара. При этом судебный акт в пользу покупателя основным должником (Товариществом) не исполнен, следовательно, уменьшение размера субсидиарной ответственности ФИО1 на сумму невозвращенного товара необоснованно нарушит права ФИО2 

Таким образом, встречное исковое требование направлено на пересмотр обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по делу                  № А56-60549/2020, что не допустимо. 

Суд округа считает сделанные судами выводы законными и обоснованными.

Кассационная жалоба ФИО1 не содержит ссылок на обстоятельства, которые не получили надлежащей судебной оценки при рассмотрении спора в судах предыдущих инстанций и имели правовое значение. Вместе с тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права. Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Ивановской области от 31.01.2025 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025 по делу № А17-8511/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев

М.Н. Каманова