ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №  А40-118161/2020

13 июля 2021 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2021 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ПРИНТ»: ФИО1, по доверенности от 02.07.2021

от ФИО2: не явилась, извещена

при рассмотрении 06 июля 2021 года в судебном заседании кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Принт» (истца)

на решение от 22 декабря 2020 года

Арбитражного суда города Москвы, 

постановление от 26 марта 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Принт» 

к ФИО2 

о признании доверенности недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Принт» (далее – ООО «Принт», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании недействительной доверенности от 08.06.2020 № 77 АГ 371 2788, выданной на имя ФИО3. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2021 года решение Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2020 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Принт», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению ООО «Принт», судами не дано надлежащей оценки тому, что оспариваемая доверенность как односторонняя сделка, совершенна участником общества, является недействительной сделкой также по основаниям, указанным в статьях 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку была совершена в ущерб общества, а также имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о недобросовестных действиях представителя и доверителя в ущерб интересам юридического лица; суды вышли за рамки требований заявленных истцом.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «Принт» поддержал изложенные доводы и требования кассационной жалобы Банка. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ООО «Принт» к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства ответчик явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как указал истец в обоснование заявленных исковых требований,  23.11.1992 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Принт», ответчик с 12.07.2011 является участником ООО «Принт», владеющим 21,43% долей уставного капитала общества, вторым участником общества с 13.09.2013 является ФИО4, владеющая 78,57% долей уставного капитала общества. С 09.10.2013 ООО «Виктория» осуществляет функции управляющей организации, что подтверждается выпиской их ЕГРЮЛ.

ФИО2 08.06.2020 на имя ФИО3 оформлена нотариальная доверенность № 77 АГ 371 2788. В доверенности указано, что, помимо прочего, ФИО2 доверяет ФИО3 одобрение крупной и иных сделок, с правом отчуждения и/или обременения вышеуказанной доли в любом виде, в том числе, по договорам купли-продажи, кредитным договорам, договорам залога, договорам цессии, договорам займа и т.д.

По мнению истца, названная доверенность нарушает права других участников общества, поскольку содержит поручение о продаже доли или части доли ответчика в уставном капитале третьим лицам в нарушение установленного пунктами 4.5.2, 4.5.3, 8.1, 8.3, 8.7, 8.8, 8.9 Устава общества запрета на продажу, иное отчуждение долей третьим лицам.

Истец считает, что в соответствии с пунктом 8.9 Устава ООО «Принт» (в редакции 2014 года) продать или выйти с предложением о продаже доли может только лично (собственноручно учиняя подписи на документах, как пояснил представитель истца на вопрос суда в судебном заседании) участник общества - ФИО2, а не ее представитель по доверенности, такие полномочия не могут быть передоверены и должны реализовываться участником только лично.

В пункте 8.9 Устава указано, что участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней, с даты получения оферты обществом. Преимущественное право покупки доли участников общества в твердом размере 1 000 000 руб.

Кроме того, истец указывает, что согласно пунктам 4.5.2, 4.5.3 Устава общества, участник общества обязан выполнять требования Устава общества и решения его органов, принятых в рамках компетенции и в порядке, установленных Уставом общества, а также не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Исковые требования заявлены на основании ст. ст. 10, 153, 154, 167, 168, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 1, 12, 153-156, 166, 168, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45-46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 50, 74, 128 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что истцом не представлено доказательств того, что действующее корпоративное законодательство – Закон № 14-ФЗ либо Устав общества содержат ограничения (запреты) на выдачу участниками общества в соответствии со статьей 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностей другим лицам, указав на то, что  само по себе делегирование лицом на основании доверенности полномочий, реализация которых ограничена нормами закона или Устава, не может являться достаточным основанием для признания доверенности недействительной, поскольку не состоялось никаких решений на основании указанной доверенности, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. 

При этом суды  обратили внимание заявителя на то, что во избежание причинения убытков обществу либо возникновения иных неблагоприятных для общества последствий в соответствии с выданной доверенностью истец, в рамках установленной правовой конструкции, с учетом положений Гражданского кодекса Российской Федерации, проявляя осмотрительность, вправе заявить об отказе в реализации прав, удостоверенных доверенностью, при нарушении положений Устава истца или норм Закона.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Заявитель свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако, избранный им способ защиты права должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, не подтверждены надлежащими доказательствами, являются позицией истца по спору, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2021 года по делу № А40-118161/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПРИНТ»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяА.Р. Белова 

Судьи:С.В. Краснова

Л.В. Федулова