ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9026/2023

г. Челябинск

29 августа 2023 года

Дело № А07-26238/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Аникина И.А., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комета» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.05.2023 по делу № А07-26238/2022.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Комета» (далее - истец, ООО «Комета») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройсервис-7» (далее - ответчик, ООО «Стройсервис-7») взыскании 300 000 руб. основного долга по договору займа № 04/18 от 09.02.2018, процентов за пользование займом 108 953 руб. 42 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Комета» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Апеллянт полагает, что судом при вынесении решения не было принято во внимание, что ОООО «Комета» и ООО «Стройсервис-7» являются аффилированными лицами.

По мнению апеллянта, просрочка исполнения обязательств по договору займа со стороны ответчика наступила 09.02.2019, при этом руководители аффилированных истца и ответчика не были заинтересованы во взыскании дебиторской задолженности на протяжении всего срока исковой давности.

Апеллянт полагает, что срок исковой давности пропущен ввиду намеренного необращения в суд с иском о взыскании задолженности с субъекта, аффилированного с руководимым им юридическим лицом, в отсутствие исчерпывающих объяснений разумности и добросовестности подобного бездействия.

Таким образом, с учетом практики применения законодательства, связанной с рассмотрением заявлений о пропуске срока исковой давности по искам о взыскании дебиторской задолженности между аффилированными лицами, срок исковой давности начинает течь не ранее, чем о нарушении прав общества узнал независимый руководитель – конкурсный управляющий.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 25.07.2023. 

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 25.07.2023 объявлен перерыв до 12 часов 30 минут 27.07.2023.

К дате судебного заседания от ООО «Комета» поступили пояснения, которые в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

Определением Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 судебное заседание суда апелляционной инстанции было отложено на 22.08.2023. 

В соответствии с частями 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  произведена замена в судебном составе судьи Жернакова А.С., находящегося в отпуске, судьей Колясниковой Ю.С., после чего рассмотрение дела произведено с самого начала.

До начала судебного заседания ООО «Стройсервис-7» представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 09.02.2018 между ООО «Комета» (займодавец) и ООО «Башгазстрой Сервис» (нынешнее наименование ООО «Стройсервис-7») (заемщик) был заключен договор займа № 04/18 на сумму 350 000 рублей под 8% годовых. 

Согласно договору займа № 04/18 от 09.02.2018 заем выдавался сроком до 08.02.2019. 

По платежному поручению № 53 от 09.02.2018 ООО «Комета» перевело средства ООО «Башгазстрой Сервис» в размере 300 000 рублей с назначением платежа: «предоставление займа (8%) по договору займа № 04/18 от 09.02.2018, сумма 300 000 руб. Без налога (НДС)».

Ответчиком факт получения денежных средств от истца в вышеуказанной сумме не оспорен, доказательств возврата суммы займа в предусмотренные договором сроки не представлено.

В связи с неисполнением обязательств по возврату суммы займа и оплате процентов по договору займа согласно оговоренным срокам, истец обратился к ответчику с претензией от 20.07.2022, которая оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на отсутствие оплаты со стороны ответчика основного долга и процентов за пользование займом, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательств, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, приняв во внимание следующие конкретные обстоятельства настоящего дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором займа № 04/18 от 09.02.2018, суд первой инстанции верно квалифицировал их как отношения по договору займа, подпадающие под действие § 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность заемщика возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

Исходя из положений указанных норм права, передача займодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Статьей 808 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены требования к форме договора займа: договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Свои обязательства по договору займа № 04/18 от 09.02.2018 истец выполнил путем перечисления ответчику денежных средств в размере 300 000 руб. что подтверждается платежным поручением № 6 от 18.01.2021.

На основании вышеизложенного апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о заключенности и действительности указанного договора займа, а также доказанности фактической передачи займодавцем заемщику денежных средств в рамках договора займа.

На основании пункта 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309, пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно договору займа № 04/18 от 09.02.2018 заем выдавался сроком до 08.02.2019. 

Доказательства полного исполнения обязательства по возврату суммы займа ответчиком  суду первой инстанции представлены не были.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по спорным требованиям. 

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

На основании норм статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2006 года № 576-О, от 20 ноября 2008 года № 823-О-О, от 25 февраля 2010 года № 266-О-О), установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться, как нарушающие конституционные права заявителя.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с момента назначения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

По настоящему делу исковое заявление подано от имени ООО «Комета», а не от имени конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий при предъявлении иска о взыскании задолженности по договору займа заменяет органы управления должника и реализует права общества на защиту нарушенного права.

Следовательно, назначение конкурсного управляющего само по себе не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

Таким образом, возникновение у конкурсного управляющего возможности обратиться с настоящим иском только после утверждения его в качестве конкурсного управляющего должником (осуществление своих прав через уполномоченные органы общества) не исключает применение общего порядка исчисления срока исковой давности.

В рассматриваемом случае течение срока исковой давности началось с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении права юридического лица, то есть с момента  истечения срока возврата заемных средств, то есть с 09.02.2019.

Следовательно, доводы апеллянта об обратном подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм материального права. 

В силу пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству.

Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет» (п. 17 указанного постановления).

Кроме того, в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» даны разъяснения: согласно п. 3 ст. 202 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку.

В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

В силу ч. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

В силу правовой позиции, изложенной в абз. 3 п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

По смыслу пункта 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации соблюдение сторонами предусмотренного законом претензионного порядка в срок исковой давности не засчитывается, фактически продлевая его на этот период времени.

Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2016 № 301-ЭС16-537, от 16.10.2018 по делу № 305-ЭС18-8026.

Из системного толкования пункта 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении), непоступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день, либо в последний день срока, установленного договором.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, конкурсным управляющим истца в целях соблюдения обязательного претензионного порядка (ч. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) была направлена претензия с требованием оплатить задолженность от 19.07.2022 (т. 1, л.д. 10-11), то есть уже после истечения срока исковой давности по договору займа № 04/18 от 09.02.2018, что не влияет на приостановление или продление срока исковой давности по данному спору.

Исковое заявление направлено в суд первой инстанции 26.08.2022 (т. 1, л.д. 43).

Следовательно, на момент подачи искового заявления в суд срок исковой давности истек.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Судебная коллегия не находит оснований к переоценке обоснованных выводов суда.

Судебной коллегией отклоняются доводы апеллянта о неправильном применении судом норм материального права, регулирующих течение срока исковой давности, как основанные на неверном толковании закона и несогласии с выводами суда по обстоятельствам дела, связанным с началом течения срока исковой давности, поскольку суд правильно применив положения статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу, что право требовать возврат заёмных денежных средств наступило 09.02.2019.

Следовательно, к дате обращения с настоящим иском трехгодичный срок исковой давности по каждому платежному поручению истек.

Довод подателя жалобы об аффилированности ООО «Комета» и ООО «Стройсервис-7», отклоняется как документально не подтвержденный.

Данный довод не имеет значение для квалификации правоотношений между сторонами и взыскания суммы займа.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции на основе всестороннего и полного изучения материалов дела, исследования представленных сторонами доказательств сделан обоснованный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Таким образом, суд первой инстанции вынес законное, обоснованное и мотивированное решение по делу, в свою очередь податель жалобы не представил доказательств нарушения судом первой инстанции норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с тем, что в удовлетворении требований апелляционной жалобы отказано, судебные расходы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.05.2023 по делу № А07-26238/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комета» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

                               В.А. Томилина

 

Судьи:

                           И.А. Аникин

 

Ю.С. Колясникова