АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 марта 2023 года

Дело №

А66-1797/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В., 

рассмотрев 02.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу Банка ВТБ (публичное акционерное общество) на определение Арбитражного суда Тверской области от 01.12.2022 по делу № А66-1797/2014,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 17.02.2014 на основании заявления Банка ВТБ (публичное акционерное общество; далее – Банк) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГЕОР-Г», адрес: 170001, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество). 

Определением от 15.08.2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен ФИО1. 

Решением от 07.08.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО1 

Определением от 18.12.2015 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 

Определением от 14.10.2016 ФИО1 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, в данном статусе утвержден ФИО2.

Определением от 26.09.2017 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, управляющим утверждена ФИО3. 

Определением от 26.02.2018 ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником. 

Определением от 03.04.2018 конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением от 03.11.2020 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником. 

Определением от 28.12.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением от 08.02.2021 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником. 

Определением от 05.04.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО6. 

Конкурсный управляющий ФИО6 19.08.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения. 

Определением суда первой инстанции от 01.12.2022 в удовлетворении ходатайства Банка о приостановлении производства по заявлению конкурсного управляющего отказано, мировое соглашение утверждено, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, принять по делу новый судебный акт, заявленное ходатайство удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, представленное конкурсным управляющим мировое соглашение не предусматривает погашение требований Банка, подлежащее удовлетворению на основании определения Арбитражного суда Тверской области от 13.05.2016 по настоящему делу, а также мораторные проценты, которые подлежат начислению на основании пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве». 

Кроме того, Банк ссылается на принятое судом заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов, которым принято решение о заключении мирового соглашения. 

В отзыве Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а кассационную жалобу Банка без удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решение о заключении мирового соглашения принято собранием кредиторов Общества, состоявшемся 26.10.2022.

В собрании, состоявшемся 26.10.2022, приняли участие представители кредиторов, обладающие 100% от общего числа голосов конкурсных кредиторов Общества, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

За заключение мирового соглашения проголосовали кредиторы, обладающие 98,27% от общего числа голосов конкурсных кредиторов Общества, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, против - кредитор, обладающий 0,01% голосов.

Собранием также принято решение избрать ФИО7 представителем собрания кредиторов для подписания мирового соглашения.

Из мирового соглашения следует, что задолженность Общества перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника в части основного долга составляет 230 034 913 руб. 37 коп., задолженность перед кредитором, требования которого обеспечены залогом имущества должника составляет 118 290 006 руб. 16 коп., требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков, взысканию неустоек (штрафов, пени) и иных финансовых (экономических) санкций составляет 4 877 032 руб. 01 коп. 

Текущие платежи перед Администрацией города по арендной плате, пеням и по неосновательному обогащению в сумме 21 962 281 руб. 31 коп., а также по налогам и в сумме 13 518 940 руб. 52 коп. оплачиваются должником наравне с остальными требованиями. 

По условиям мирового соглашения задолженность Общества перед кредиторами, за исключением Банка, осуществляется должником в полном объеме по реестру требований кредиторов в течение 720 календарных дней начиная с даты утверждения Арбитражным судом Тверской области настоящего мирового соглашения. 

От имени кредиторов мировое соглашение подписано ФИО7, от имени должника – конкурсным управляющим ФИО6

Суд первой инстанции пришел к выводу, что условия мирового соглашения не противоречат закону и не нарушают права третьих лиц, в связи с чем определением от 01.12.2022 утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу о банкротстве Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемого определения исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Заключение мирового соглашения направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности (статьями 150 и 156 Закона о банкротстве).

Несмотря на то, что отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом, правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Наличие у каждого из конкурсных кредиторов требований к несостоятельному должнику определяет их правовой статус и правомерный интерес, которым является получение в результате мирового соглашения большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы. Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное достижение указанного результата, поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложнопрогнозируемых, факторов. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии его утверждения очевидно, что предполагаемый результат не может быть достигнут.

Основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения названному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам (пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве).

В связи с этим при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П).

Не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и доказательствам, представленным при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения.

Действительно, в соответствии с пунктом 4 статьи 154 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Согласно правовой позиции, выраженной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, заключение мирового соглашения направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности (статьи 150 и 156 Закона о банкротстве).

Однако приведенный в кассационной жалобе Банка довод о том, что утвержденное судом мировое соглашение не включает в себя условий о погашении его требований, учтенных за реестром, основанием для отмены обжалуемого судебного акта не является, поскольку податель жалобы не учитывает разъяснения, данные в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», по смыслу которых при решении вопроса о прекращении производства по делу по названному основанию учитываются только лишь требования кредиторов, включенные в реестр.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно не учел требования Банка. 

Оснований для иной оценки приведенного Банком довода у суда кассационной инстанции не имеется.

Иные доводы Банка подлежат отклонению. 

В отзыве, поступившем в суд кассационной инстанции 04.02.2023, Общество указало, что с момента утверждения мирового соглашения стороны принимают меры к его исполнению, в частности должником уплачены налоговые платежи в размере 17 698 380 руб. 77 коп., в подтверждение представлены платежные поручения. Заключен предварительный договор купли-продажи части недвижимого имущества, принадлежащего Обществу, с целью окончательного расчета с кредиторами. Реализация имущества невозможна в связи с наложенным арестом до рассмотрения кассационной жалобы Банка. Реестровая задолженность перед Банком в сумме 24 000 руб. погашена до утверждения мирового соглашения.           

На основании изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что предусмотренные статьей 154 Закона о банкротстве условия утверждения мирового соглашения соблюдены, нарушения его условиями требований закона или прав третьих лиц, не установлено.

Определение от 01.12.2022 об утверждении мирового соглашения принято в соответствии с нормами процессуального права, фактическими обстоятельствами дела о банкротстве, нормы материального права применены судом правильно.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 286, 287 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 01.12.2022 по делу № А66-1797/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Банка ВТБ (публичное акционерное общество) - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Е.Н. Бычкова

М.В. Трохова