Арбитражный суд Воронежской области

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж                                                                                                     Дело № А14-2156/2023

« 20 » февраля 2024 г.

 

Резолютивная часть решения объявлена 6 февраля 2024 г.

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,       

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2, г.Воронеж, ИНН 

<

***>,                                                      

к ФИО3, г.Воронеж, ИНН 

<

***>, 

третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Воронежской области, г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

о взыскании 1515700 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью Завод растительных масел «Перелешенский» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>),

при участии в заседании:

истец – не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

ответчик – не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

третье лицо – не явилось, надлежаще извещено,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Коминтерновский районный суд города Воронежа с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о взыскании 1515700 руб. задолженности, 15779 руб. расходов по оплате государственной пошлины в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью Завод растительных масел «Перелешенский» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), а также о взыскании 165000 руб. судебных расходов (с учетом принятых уточнений), присвоен номер дела №2-5907/2022.

Протокольным определением Коминтерновского районного суда г.Воронежа от 11.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Воронежской области.

Определением Коминтерновского районного суда г.Воронежа от 29.12.2022 дело №2-5907/2022 по иску ФИО2 к ФИО3 о взыскании 1515700 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица передано на рассмотрение Арбитражному суду Воронежской области.

В Арбитражный суд Воронежской области 09.02.2023 поступило дело №2-5907/2022 для его рассмотрения. 

Определением суда от 16.02.2023 дело по иску ФИО2 принято, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 17.04.2023.

В связи с поступлением частной жалобы ФИО2 на определение Коминтерновского районного суда г.Воронежа от 29.12.2022 о передаче дела по подсудности, материалы дела № А14-2156/2023 были направлены в Коминтерновский районный суд г.Воронежа.

В этой связи, определением суда от 17.04.2023 предварительное судебное заседание по делу №А14-2156/2023 было отложено. Лицам, участвующим в деле, разъяснено, что о дате и времени предварительного судебного заседания будет сообщено дополнительно.

В Арбитражный суд Воронежской области 29.05.2023 поступило дело №2-5907/2022 для его рассмотрения. 

Определением суда от 05.06.2023 назначены предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 17.07.2023.

В связи с поступлением частной жалобы ФИО2 на определение Коминтерновского районного суда г.Воронежа от 29.12.2022 о передаче дела по подсудности и на апелляционное определение Воронежского областного суда от 11.05.2023, материалы дела № А14-2156/2023 были направлены в Коминтерновский районный суд г.Воронежа.

В этой связи, определением суда от 17.07.2023 предварительное судебное заседание по делу №А14-2156/2023 было отложено. Лицам, участвующим в деле разъяснено, что о дате и времени предварительного судебного заседания будет сообщено дополнительно.

В Арбитражный суд Воронежской области 23.11.2023 поступило дело №2-5907/2022 для его рассмотрения. 

Определением суда от 27.11.2023 назначены предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 11.01.2024.

С учетом того, что определением суда от 27.11.2023 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны не заявили возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд в предварительном судебном заседании 11.01.2024 вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

Определением суда от 11.01.2024 судебное разбирательство по делу было отложено на 06.02.2024 в связи с неявкой лиц, участвующих в деле и необходимостью представления дополнительных доказательств.

Стороны в судебное заседание 06.02.2024 не явились, о месте и времени проведения судебного разбирательства извещены в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ. В судебное заседание 06.02.2024 третье лицо не явилось, о месте и времени проведения судебного разбирательства надлежаще извещено. На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие не явившихся сторон и третьего лица.

В представленном в Коминтерновский районный суд г.Воронежа отзыве на исковое заявление, ответчик возражал против удовлетворения заявленных исковых требований.

Из материалов дела следует, что ООО ЗРМ «Перелешенский» было зарегистрировано в качестве юридического лица 22.09.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН 

<

***>.

Как следует из имеющихся в материалах дела выписок от 11.08.2022, от 22.10.2022 и от 22.11.2022 из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО ЗРМ «Перелешенский» являлся ФИО4.

При этом, вступившим в законную силу решением Левобережного районного суда города Воронежа от 28.06.2022 по делу № 2-81/2022 установлено, что в период заключения спорных договоров поставок генеральным директором ООО ЗРМ «Перелешенский» являлся ФИО3

Из выписки из ЕГРЮЛ также следует, что 25.05.2022 в ЕГРЮЛ в отношении ООО ЗРМ «Перелешенский» внесена запись ГРН 2223600258990 о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

В дальнейшем, 08.09.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2223600466373 о прекращении юридического лица (ООО ЗРМ «Перелешенский») (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Вступившим в законную силу решением Левобережного районного суда города Воронежа от 28.06.2022 по делу № 2-81/2022 были удовлетворены исковые требования ФИО2, и с ООО ЗРМ «Перелешенский» в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в размере 1500000 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 15700 руб.

Указанным решением суда установлены следующие обстоятельства:

«30.03.2020 между ООО ЗРМ «Перелешенский», именуемое в дальнейшем покупатель, в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, и ООО «ГАЛА» именуемое в дальнейшем поставщик, в лице генерального директора ФИО5, действующей на основании Устава, заключен договор поставки № 30/03/20, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию, в порядке и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора). 

Из счета-фактуры № А-626866 от 30.03.2020 видно, что генеральным директором ООО ЗРМ «Перелешенский» ФИО3 принят от ООО «ГАЛА» товар пшеница на сумму 1 652 467 руб. 20 коп. (л.д.21, 149 т. 1).

В соответствии со счетом-фактурой № 668763 от 30.03.2020 генеральным директором ООО ЗРМ «Перелешенский» ФИО3 принят от ООО «ГАЛА» товар пшеница на сумму 1 814 681 руб. 60 коп. (л.д. 22, 150 т. 1).

В материалы дела стороной истца также представлен договор поставки № 28/04/20, заключенный 28.04.2020 между ООО ЗРМ «Перелешенский», именуемое в дальнейшем покупатель, в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, и ООО «ОРИЕНТАЛЬ» именуемое в дальнейшем поставщик, в лице генерального директора ФИО6, действующей на основании Устава (л.д. 23-25, 151-153 т. 1) Условия указанного договора, идентичны условиям договора поставки № 30/03/20 от 30.03.2020, заключенного между ООО ЗРМ «Перелешенский» и ООО «ГАЛА». (л.д. 14-16, 142-144 т. 1).

Из счета-фактуры № Е-834047 от 22.07.2020 видно, что генеральным директором ООО ЗРМ «Перелешенский» ФИО3 принят от ООО «ОРИЕНТАЛЬ» товар пшеница на сумму 3 006 100 руб. 00 коп. (л.д. 37, 165 т.1).

В соответствии со счетом-фактурой № С-561944 от 11.06|.2020, генеральным директором ООО ЗРМ «Перелешенский» ФИО3 принят от ООО «ОРИЕНТАЛЬ» товар ячмень на сумму 1 433 100 руб. 00 коп, (л.д. 38,166 т. 1).

В соответствии со счетом-фактурой № А-960235 от 01.06.2020 генеральным директором ООО ЗРМ «Перелешенский» ФИО7 принят от ООО «ОРИЕНТАЛЬ» товар пшеница на сумму 1 345 162 руб. 00 коп. (л.д. 39, 167 т. 1).

В соответствии со счетом-фактурой № Г-482123 от 29.09.2020 генеральным директором ООО ЗРМ «Перелешенский» ФИО3 принят от ООО «ОРИЕНТАЛЬ» товар ячмень на сумму 3 007 400 руб. 00 коп. (л.д. 40,168 т. 1).

В соответствии со счетом-фактурой № Б-506808 от 29.09.2020 генеральным директором ООО ЗРМ «Перелешенский» ФИО3 принят от ООО «ОРИЕНТАЛЬ» товар пшеница на сумму 6 876 750 руб. 00 коп. (л.д. 41, 169 т. 1).

В соответствии с счет-фактурой № Е-609608 от 20.05.2020, генеральным директором ООО ЗРМ «Перелешенский» ФИО8 с!с. принят от ООО «ОРИЕНТАЛЬ» товар пшеница на сумму 5 903 792 руб. 00 коп. (л.д. 42, 170 т. 1)

В соответствии со счетом-фактурой № Г-821998 от 20.08:2020 генеральным директором ООО ЗРМ «Перелешенский» ФИО3 принят от ООО «ОРИЕНТАЛЬ» товар пшеница на сумму 6806 820 руб. 00 коп. (л.д. 43, 171 т. 1).

В соответствии со счетом-фактурой № В-093535 от 09.09.2020 генеральным директором ООО ЗРМ «Перелешенский» ФИО3 принят от ООО «ОРИЕНТАЛЬ» товар пшеница на сумму 6 450 210 руб. коп. (л.д. 44,172).

В соответствии с счет-фактурой № М-932658 от 22.05.2020 генеральным директором ООО ЗРМ «Перелешенский» ФИО3 принят от ООО «ОРИЕНТАЛЬ» товар пшеница на сумму 578 480 руб. 00 коп. (л.д. 45,173 т. 1).

В соответствии со счетом-фактурой № Б-691186 от 23.09.2020 генеральным директором ООО ЗРМ «Перелешенский» ФИО3 принят от ООО «ОРИЕНГАЛЬ» товар пшеница на сумму 1 443 000 руб. 00 коп. (л.д. 46, 174 т. 1).

В соответствии с счет-фактурой № А-643001 от 18.09.2020, генеральным директором ООО ЗРМ «Перелешенский» Косухиным cic. принят от ООО «ОРИЕНТАЛЬ» товар пшеница на сумму 3 316 880 руб. 00 коп. (л.д. 47, 175 т. 1)

В соответствии со счетом-фактурой № Б-289002 от 20.05.2020 генеральным директором ООО ЗРМ «Перелешенский» ФИО3 принят от ООО «ОРИЕНТАЛЬ» товар пшеница на сумму 1 402 884 руб. 00 коп. (л.д. 48, 176 т. 1).

В соответствии со счетом-фактурой № Л-506808 от 29.04.2020 генеральным директором ООО ЗРМ «Перелешенский» ФИО3 принят от ООО «ОРИЕНТАЛЬ» товар кукуруза на сумму 5 311 936 руб. 00 коп. (л.д. 49, 177 т. 1).

Сторона ответчика, оспаривая возникновение у ООО ЗРМ «Перелешенский» обязательств по оплате за указанный в счетах-фактурах товар, ссылается на подложность представленных документов, по тем основаниям, что ООО ЗРМ «Перелешенский» не заключало с ООО «ГАЛА» и ООО «ОРИЕНТАЛЬ» договоров поставки от 30.03.2020 и 28.04.2020, представленные в материалы дела договоры поставки, спецификации к нем, и счета-фактуры о поставленном товаре, генеральный директор ООО ЗРМ «Перелешенский» ФИО3 не подписывал.          

Для проверки указанных доводов представителя ответчика определением Левобережного районного суда г.Воронежа от 28.12.2021 по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, (л.д. 185-187 т. 1). 

В соответствии с заключением эксперта Федерального бюджетного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации от 08.04.2022 № 712/4-2, подписи от имени ФИО3 расположенные в спорных счетах-фактурах – выполнены самим ФИО3

Из материалов дела следует, что 11.06.2021 между ООО «ГАЛА», именуемое в дальнейшем «цедент» и ФИО2, именуемый в дальнейшем «цессионарий», заключен договор цессии № 1.

В пункте 1 договора указано, что по состоянию на дату подписания договора цедент имеет права требования к ООО ЗРМ «Перелешенский» размере 3 467 148 руб. 00 коп. Право требования возникло из обязательств по договору № 30/03/20 от 30.03.2020, что подтверждается актом сверки взаиморасчетов спецификации к договору № 30/03/20 от 30.03.2020. (пункт 2).

По условиям договора цессии № 1 от 11.06.2021 цедент уступает цессионарию право требования к должнику в размере 500000 руб. (пункт 3 договора) (л.д. 50 т. 1).

11.06.2021 между ООО «ОРИЕНТАЛЬ», именуемое в дальнейшем «цедент» и ФИО2, именуемый в дальнейшем «цессионарий», заключен договор цессии № 2.

В пункте 1 договора указано, что по состоянию на дату подписания договора цедент имеет права требования к ООО ЗРМ «Перелешенский» в размере 46 672 514 руб. 00 коп.

Право требования возникло из обязательств по договору № 28/04/20 от 28.04.2020, что подтверждается актом сверки взаиморасчетов и спецификации к договору № 28/04/20 от 28.04.2020. (пункт 2).

По условиям договора цессии № 2 от 11.06.2021 цедент уступает цессионарию право требования к должнику в размере 1000000 руб. (пункт 3 договора) (л.д. 52 т. 1)».

На основании указанного решения суда, Левобережным районным судом города Воронежа по делу №2-81/2022 15.09.2022 был выдан исполнительный лист.

Как указал истец в уточненном исковом заявлении, в связи с исключением ООО ЗРМ «Перелешенский» из ЕГРЮЛ истец не имел возможности своевременно предъявить исполнительный лист к исполнению, задолженность не погашена.

Ссылаясь на недобросовестность и неразумность действий (бездействия) ответчика, выразившихся в не совершении необходимых действий для погашения задолженности, выходе из общества в целях избежать ответственности, истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе спорам, связанным с ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица.

В силу положений пунктов 1, 3 и 4 статьи 53.3 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Статьей 64.2 ГК РФ предусмотрено, что считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Истцом заявлено требование о взыскании с ФИО3, который в период образования спорной задолженности являлся единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО ЗРМ «Перелешинский» денежных средств в сумме 1515700 руб., взысканных решением Левобережного районного суда г.Воронежа от 28.06.2022 с ООО ЗРМ «Перелешинский» в пользу ФИО2

Из представленной в материалы дела копии нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.07.2021 усматривается, что ФИО3 продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО ЗРМ «Перелешинский» в размере 100 % уставного капитала гр. ФИО4

Кроме того, на основании решения № 1/04 единственного учредителя ООО ЗРМ «Перелешинский» от 20.05.2021 ФИО3 был освобожден от исполнения обязанностей генерального директора общества с 20.05.2021, на должность генерального директора общества был избран ФИО4 Указанное решение единственного учредителя нотариально удостоверено.

Соответствующие сведения о смене единственного участника и единоличного исполнительного органа ООО ЗРМ «Перелешинский» были внесены в ЕГРЮЛ 19.08.2021 и 10.06.2021, соответственно.

Запись о недостоверности сведений о ФИО4 как единственном участнике и генеральном директоре общества внесена 17.05.2022 на основании его заявления. 

При этом, доказательств признания недействительными вышеуказанных договора купли-продажи доли и решения единственного участника ООО ЗРМ «Перелешинский» о смене единоличного исполнительного органа общества, в материалы не представлено.

Следует также отметить, что из представленных МИФНС № 12 по Воронежской области материалов регистрационного дела следует, что ФИО4, заявляя о недостоверности сведений о нем как единственном участнике и генеральном директоре ООО ЗРМ «Перелешинский», не ссылался на недействительность вышеуказанных договора и решения.

Таким образом, на момент принятия регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ООО ЗРМ «Перелешинский» из ЕГРЮЛ, и на момент его исключения из ЕГРЮЛ, ФИО3 не являлся участником и/или единоличным исполнительным органом общества.

Судом также установлено, что на основании вступившего в законную силу решения Левобережного районного суда г.Воронежа от 28.06.2022 взыскателю (ФИО2) был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение данного решения, однако предъявление его к исполнению стало невозможным в связи с тем, что 08.09.2022 ООО ЗРМ «Перелешинский» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В силу положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются ГК РФ и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Статья 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит положения о том, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В частности, как следует из разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. 

При этом, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между этими элементами, а также в установленных законом случаях вину причинителя вреда.

В этой связи, применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда.

Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии оснований для применения гражданско-правовой ответственности.

Как указано в пункте 2 статьи 401 ГК РФ, отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Вместе с тем, только недобросовестность и/или неразумность виновных действий (бездействий) органов юридического лица является основанием для привлечения к ответственности в случае причинения убытков юридическому лицу.

К понятиям недобросовестного и/или неразумного поведения участников, директоров общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 в постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданский правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется также на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, в которым относятся директор и участники общества, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности, то есть в данном случае на истца.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285 по делу № А65-27181/2018, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность  (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности в банкротстве»).

Учитывая исключительный характер субсидиарной ответственности, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений в отношении юридического лица), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Материалами дела установлено, что ответчик являлся единственным участником и генеральным директором ООО ЗРМ «Перелешинский» в период возникновения обязательства, послужившего основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Заявляя о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательству ООО ЗРМ «Перелешинский» истец указывает, что ответчик, зная о наличии неисполненного обязательства, не предпринял никаких действий по его исполнению, а также совершил действия по выходу из общества и прекращению своих полномочий в качестве генерального директора с целью уйти от ответственности по обязательствам должника.

Вместе с тем, сами по себе действия ответчика по прекращению своего участия в ООО ЗРМ «Перелешинский» не свидетельствуют о его недобросовестности и неразумности, совершении указанных действий с целью уклонения от возможной ответственности по обязательствам юридического лица, и не могут служить основанием для его привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО ЗРМ «Перелешинский».

Наличие у ООО ЗРМ «Перелешинский», впоследствии исключенного регистрирующим органом из ЕГРЮЛ, неисполненного обязательства, подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом, само по себе, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя, так и как участника общества) в неисполнении данного обязательства, равно как и свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем его неисполнение.

Негативные последствия, наступившие для истца в период времени, когда в состав органов юридического лица входил ответчик, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности, в связи с чем, директор не может быть привлечен к ответственности, когда его действия не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Каких-либо доказательств в подтверждение того, что невозможность исполнения обязательства перед истцом возникла вследствие действий (бездействия) ответчика либо недобросовестности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств общества, равно как и доказательств, что при наличии имущества либо достаточных денежных средств (иного имущества) ответчик уклонялся от исполнения обязательства, скрывал имущество должника, выводил активы, истцом не представлено.

В ходе рассмотрения дела судом предлагалось истцу указать фактические основания для привлечения ответчика в субсидиарной ответственности по обязательствам ООО ЗРМ «Перелешинский», в том числе, в чем выразилась недобросовестность и/или неразумность его действий, повлекшая невозможность удовлетворения требований истца.

Соответствующие определения суда не были исполнены истцом.

В силу положений части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что ФИО2, как кредитор, имел реальную возможность самостоятельно в порядке, установленном в пунктах 3, 4 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации», заявить возражения относительно исключения ООО ЗРМ «Перелешинский» из ЕГРЮЛ, что позволило бы предъявить исполнительный лист о взыскании с должника денежных средств на принудительное исполнение и возможно получить взысканные судом денежные средства за счет должника.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы, в том числе расходы по уплате государственной пошлины, относятся на истца. В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 28157 руб. При обращении в суд с настоящим иском истцом была уплачена государственная пошлина в сумме 15779 руб. В этой связи, с учетом результатов рассмотрения дела, следует взыскать с истца в доход федерального бюджета 12378 руб. государственной пошлины.

Кроме того, из материалов дела следует, что определением судьи Коминтерновского районного суда г.Воронежа от 01.07.2022 по иску ФИО2 были приняты обеспечительные меры путем наложения ареста на имущество, принадлежащее на праве собственности ФИО3 в пределах цены иска в размере 1515700 руб.

В соответствии с частью 5 статьи 96 АПК РФ, учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», с даты вступления настоящего решения в законную силу вышеуказанные обеспечительные меры подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 (г.Воронеж, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 12378 руб. государственной пошлины.

С даты вступления решения суда в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением судьи Коминтерновского районного суда г.Воронежа от 01.07.2022 по настоящему делу (дело № 2-5707/2022).

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                                           Е.Н. Баркова