АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 октября 2024 года

Дело №

А56-105088/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мунтян Л.Б., судей Кудина А.Г., Толкунова В.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Альянс» ФИО1 (доверенность от 12.08.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Медицинские системы визуализации» ФИО2 (доверенность от 26.10.2023), ФИО3 (доверенность от 13.05.2024), от Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение «Фонд капитального строительства и реконструкции» ФИО4 (доверенность от 16.08.2024),

рассмотрев 09.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «Альянс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу № А56-105088/2023, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Медицинские системы визуализации», адрес: 197119, Санкт-Петербург, Левашовский пр., д.12, лит.А, пом. 29Н, комн. 7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Медицинские системы визуализации», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «Альянс», адрес: 197350, Санкт-Петербург, дорога в Каменку, д.74, лит.А, часть пом. 1Н, ком.299 (часть 3), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «СК Альянс», ответчик) о взыскании 97 440 000 руб. задолженности по договору от 20.08.2021 № ПрТ/578/MVS61$ и 13 247 000 руб. неустойки. 

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение «Фонд капитального строительства и реконструкции», адрес: 190000, Санкт-Петербург, наб. р. Мойки, д.76, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фонд), Государственное бюджетное учреждение «Санкт-Петербургский научно-исследовательский институт скорой помощи имени И.И. Джанелидзе», адрес: 192242, Санкт-Петербург, Будапештская ул., д.3, лит.А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Институт) и общество с ограниченной ответственностью «БалтИнвестСтрой», адрес: 197198, Санкт-Петербург, пр. Добролюбова, д.17, лит.С, пом. 11-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «БалтИнвестСтрой»).

В свою очередь ответчик предъявил встречный иск о взыскании с истца  137 500 000 руб. неосновательного обогащения и 18 077 251,30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательства. 

Решением суда от 07.02.2024 встречный иск возвращен, первоначально заявленный иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 03.05.2024, решение суда от 07.02.2024 оставлено без изменения.

         Не согласившись с названными судебными актами, ООО «СК Альянс» направило кассационную жалобу в которой просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение для исследования всех обстоятельств по делу. По мнению подателя жалобы, рыночная стоимость фактически поставленного оборудования могла быть иной, что надлежало установить, назначив судебную экспертизу, в назначении которой суд неправомерно отказал. Также истец ссылается на преюдициальное значение для настоящего дела обстоятельств, установленных судебными актами по делу                                    № А56-29546/2022. 

Представители Института и ООО «БалтИнвестСтрой», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили. Жалоба рассмотрена в их отсутствие (часть 3 статьи 284 АПК РФ). 

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы, а представители истца с доводами жалобы не согласились. Представитель Фонда оставил вопрос на разрешение суда.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе ответчика, с учетом части 1 статьи 286 АПК РФ.

       Как установлено судами и следует из материалов дела, по результатам проведения электронного аукциона Фонд заключил с ООО «БалтИнвестСтрой» государственный контракт № 04-ЭА/19 на выполнение работ по строительству нового корпуса Института по адресу: Санкт-Петербург, Будапештская ул., д. 3/5, для размещения отделения экстренной медицинской помощи и оснащению данного отделения необходимым медицинским оборудованием для оказания квалифицированной экстренной медицинской помощи (далее- Госконтракт).

Поставка и установка Комплексов систем телемедицины ВЕГА (MVS VEGA) Тип 1 в количестве 5 единиц и Тип 2 в количестве 2 единицы, изготовителем которых является ООО «Медицинские системы визуализации», были включены в состав медицинского оборудования, которым в соответствии с условиями Госконтракта, должно быть оснащено отделение экстренной медицинской помощи на базе вышеуказанного Института.

ООО «БалтИнвестСтрой» для исполнения принятых на себя обязательств по Госконтракту, в том числе по поставке, установке и введению в эксплуатацию на территории отделения экстренной медицинской помощи необходимого медицинского оборудования на вышеуказанный Объект привлекло в качестве субподрядчика ООО «СК «Альянс», с которым заключило 01.09.2021 договор             № БИС-51/Джанелидзе в соответствии с условиями которого ООО                           «СК «Альянс» обязалось выполнить комплекс работ по поставке и монтажу медицинского и специализированного оборудования на Объекте строительства: здания Института, для размещения отделения экстренной медицинской помощи.

В свою очередь, ООО «СК «Альянс» заключило с ООО «Медицинские системы визуализации» (поставщик) договор от 20.08.2021 № ПрТ/578/MVS61 на поставку оборудования - медицинские изделия, имеющие регистрационное удостоверение от 06.06.2019 № РЗН 2019/8408, в соответствии со Спецификацией, являющейся Приложением № 1 к договору, в собранном виде полностью готовым к эксплуатации (далее - Договор).

Пунктом 1.3 этого Договора установлено, что поставка товара включает в себя доставку товара до объекта, разгрузку в месте размещения товара на объекте, сборку, инсталляцию, ввод в эксплуатацию и проведение инструктажа для специалистов (сотрудников) конечного покупателя, эксплуатирующих товар.

Местом (объектом) доставки товара и исполнения определено место расположения Института по адресу: Санкт-Петербург, Будапештская ул., д. 3/5 (пункт 4.2).

Дополнительным соглашением от 22.10.2021 № 1 стороны внесли изменения в Спецификацию (Приложение № 1 к Договору) и Технические характеристики товара (Приложение № 2 к Договору), утвердили названные приложения в новой редакции (пункты 1 и 2 Дополнительного соглашения), а также внесли изменения в пункты 2.1 - 2.3 договора, касающиеся цены договора и порядка оплаты.

В соответствии со Спецификацией, с учетом внесенных изменений, состав товара представляет собой:

- Комплекс систем телемедицины ВЕГА (MVS VEGA) Тип 1 в количестве 5 единиц общей стоимостью 210 000 000 руб.;

- Комплекс систем телемедицины ВЕГА (MVS VEGA) - Тип 2 в количестве 2 единиц общей стоимостью 54 940 000 руб.(далее- Оборудование)

В рамках Приложения № 2 к Договору стороны согласовали перечень технических характеристик поставляемого Оборудования, а также его количество и комплектность (пункт 1.2).

Общая стоимость Оборудования по Договору составила 264 940 000 руб., которая включает в себя стоимость тары, упаковки, маркировки товара, доставки, сборки, инсталляции, пусконаладки и ввода в эксплуатацию товара, а также проведение инструктажа для специалистов (сотрудников) первоначального покупателя, эксплуатирующих товар (пункт 2.2).

В соответствии с пунктом 4.6 Договора факт поставки Оборудования подтверждается товарной накладной по форме ТОРГ-12, с момента подписания которой право собственности на товар переходит ответчику (пункт 4.7 Договора).

Согласно пунктам 3.2.4, 5.2 Договора ответчик в срок до 01.11.2021 обязался подготовить помещения, инженерные сети и коммуникации для проведения сборки, инсталляции и пусконаладки Оборудования в соответствии с Техническими требованиями, предусмотренными Приложением № 3 к Договору.

Истец выполняет сборку, инсталляцию, пусконаладку, ввод в эксплуатацию Оборудования не позднее 20.12.2021 при условии предоставления ответчиком помещения согласно вышеуказанным пунктам Договора.

Оборудование по Спецификации было поставлено истцом ответчику по товарной накладной от 10.12.2021, который по акту КС-2 № 2 от 24.12.2021 по договору № БИС-51/Джанелидзе от 01.09.2021 передал его заказчику (ООО «БалтИнвестСтрой»).

В соответствии с разрешением на ввод Объекта в эксплуатацию                           № 78-17-11-2022, выданным службой государственного строительного надзора и экспертизы Санкт-Петербурга и заключением от 14.12.2022 № 12-22-017-0219, выданным УГСН, корпус Института для размещения отделения экстренной медицинской помощи по вышеназванному адресу был введен в эксплуатацию и 24.12.2022 состоялась официальная церемония его открытия.

Указанное Оборудование и его установка были оплачены госзаказчиком (платежное поручение от 28.12.2021 № 5875934).

Истцом 24.01.2023 и 30.01.2023, в соответствии с условиями Договора, осуществлен инструктаж специалистов (сотрудников) Института, что подтверждается справкой и соответствующими протоколами инструктажа.

Ответчик в нарушение пунктов 5.13 и 5.14 Договора в течение 5 рабочих дней с момента ввода Объекта и Оборудования в эксплуатацию для подписания соответствующего Акта не явился.

Истец 31.08.2023 посредством электронной почты направил в адрес ответчика письмо № 239/08 с приложением двух экземпляров Акта ввода в эксплуатацию Оборудования от 30.08.2023 с целью фиксации результатов исполнения Договора по состоянию на 30.08.2023.

Поскольку письмом от 08.09.2023 № 23/09/07/СК-1 ответчик отказался от подписания Акта ввода в эксплуатацию Оборудования от 30.08.2023 и принятия результатов исполнения обязательств поставщика по Договору, истец на основании пункта 5.15 Договора подписал Акт ввода в эксплуатацию Оборудования в одностороннем порядке.

С учетом частичной оплаты задолженность ответчика составила 97 440 000 руб.

За нарушение срока оплаты истец начислил ответчику предусмотренную пунктом 9.3 Договора неустойку, размер которой составил 13 247 000 руб. о чем указал в досудебной претензии.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций, исследовав и оценив доказательства, представленные участниками спора, их доводы, удовлетворили заявленные требования по первоначальному иску по взысканию задолженности и неустойки в полном объеме, встречный иск возвращен его подателю. 

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ), требованиям искового производства.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения по следующим основаниям.

На основании условий спорного Договора и положений пункта 3 статьи 421, статьи 506, пунктов 1 и 2 статьи 516, пункта 1 статьи 720, статьи 723, пункта 1 статьи 779, пункта 1 статьи 781, статьи 783 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГКРФ) суды пришли к выводу, что в рассматриваемом случае сторонами заключен Договор, предусматривающий обязательства истца по поставке Оборудования и его последующему монтажу, в силу чего заключенный Договор суды правомерно квалифицировали как смешанный, содержащий элементы договора поставки и подряда.

Как на надлежащее исполнение истцом условий спорного Договора, суды указали на следующее.

Сторонами Договора 10.12.2021 подписана товарная накладная по форме ТОРГ-12 № 16 от 10.12.2021 согласно которой медицинское Оборудование на сумму 264 940 000 руб. передано истцом и принято ответчиком в полном комплекте, в технически исправном состоянии и готовым к сборке, инсталляции и пуско-наладке. 

Данный факт подтверждается также Актом от 16.12.2021, фиксирующим факт принятия товара без замечаний, где вновь фиксируется комплектность поставленного Оборудования, его соответствие регистрационному удостоверению от 06.06.2019 № РЗН 2019/8408 и фактическое принятие ответчиком без замечаний.

Исходя из взаимосвязанных положений статей 711 и 720 ГК РФ, основанием для оплаты заказчиком выполненных работ является подписанный сторонами акт приемки-сдачи результата работ заказчику.

Применительно к рассматриваемому случаю, стороны предусмотрели, что в соответствии с пунктами 5.13 и 5.14 Договора, результат выполнения обязательств истца по сборке, инсталляции, выполнении пусконаладки  Оборудования подтверждается подписанием сторонами Акта ввода в эксплуатацию Оборудования (Приложение № 6 к Договору) в течение 5 рабочих дней по окончании выполнения пусконаладочных работ и ввода его в эксплуатацию.

В случае уклонения ответчика от подписания Акта ввода в эксплуатацию, названный Акт считается подписанным обеими сторонами по истечении 7 рабочих дней со дня получения Акта ввода в эксплуатацию ответчиком и является основанием для взаиморасчетов. В указанном случае истец вправе подписать Акт ввода в эксплуатацию Оборудования в одностороннем порядке и с этого момента обязательства истца считаются выполненными надлежащим образом, а ответчик, в свою очередь, обязан оплатить оставшуюся часть, предусмотренную пунктом 2.3 Договора, в течение 5 рабочих дней с даты предъявления Поставщиком соответствующего требования (пункт 5.15 Договора).

Однако, в нарушение названных условий, ответчик в течение 5 рабочих дней с момента ввода Объекта и Оборудования в эксплуатацию для подписания соответствующего Акта не явился.

Истец 31.08.2023 посредством электронной почты направил в адрес ответчика письмо № 239/08 с приложением двух экземпляров Акта ввода в эксплуатацию Оборудования от 30.08.2023 с целью фиксации результатов исполнения Договора по состоянию на 30.08.2023.

Письмом от 08.09.2023 № 23/09/07/СК-1 ответчик отказался от подписания Акта ввода в эксплуатацию Оборудования от 30.08.2023 и принятия результатов исполнения обязательств поставщика по Договору, мотивировав свой отказ решением суда по делу № А56-29546/2022, согласно которому, к моменту подписания между сторонами Акта ввода в эксплуатацию (16.12.2021) обязательства истца не были выполнены в полном объеме, а требования о взыскании задолженности по Договору в рамках названного дела были заявлены преждевременно.

В связи с изложенным, на основании пункта 5.15 Договора Акт ввода в эксплуатацию Оборудования подписан истцом в одностороннем порядке.

В пункте 39 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018) (утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018) и  пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01. 2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» обращено внимание на то, что односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. Заказчик вправе отказаться от приемки результата работ в случае обнаружения недостатков, которые исключают возможность его использования для указанной в договоре цели и не могут быть устранены подрядчиком или заказчиком.

Суд обратили внимание на то, что в настоящем деле, ответчик не оспаривает доказательственное значение Акта ввода в эксплуатацию Оборудования от 30.08.2023, как закрывающего документа по сделке и являющегося основанием для проведения расчетов между сторонами, как следствие, возникновения у ответчика обязанности по оплате окончательного платежа по Договору.

С учетом этого обстоятельства, является необоснованным отказ ответчика от подписания акта от 30.08.2023, со ссылкой на судебные акты по делу                         № А56-29546/2022 в которых судами не были поставлены под сомнение надлежащее исполнение истцом его части обязательств по Договору и наличие у него права на справедливое возмещение по Договору (указано лишь на их преждевременность на тот период). 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.09.2014 по делу № А09-9146/2013, последующее изменение фактических обстоятельств спора и содержания правоотношений сторон может указывать на изменение основания иска и исключает тождество исков. 

Следовательно, преждевременное предъявление требований не лишает истца возможности впоследствии обратиться в суд за защитой нарушенного права в надлежащем порядке после наступления сроков оплаты.

Согласно представленным суду доказательствам, в настоящее время медицинское Оборудование находится в работоспособном состоянии, жалоб и претензий от конечного пользователя относительно данного Оборудования не поступало, Оборудование обслуживается производителем (истцом) в плановом порядке (в том числе со стороны истца осуществляется его гарантийное обслуживание).

Так, ООО «БалтИнвестСтрой» (заказчик ответчика по договору                               № БИС-51/Джанелидзе от 01.09.2021), подтверждает, что поставленное истцом Оборудование впоследствии было передано ответчиком ООО «БалтИнвестСтрой» и оплачено последним.

Вышеизложенные обстоятельства позволили судам признать, что истец в полном объеме исполнил обязательства по Договору, а именно произвел комплекс работ по сборке, инсталляции, пусконаладке, введению в эксплуатацию Оборудования и проведению инструктажа для специалистов (сотрудников) Института, эксплуатирующих поставленное Оборудование. 

При этом товар без замечаний принят ответчиком, в отсутствие последующих заявлений и требований, предусмотренных статьей 475 ГК РФ; доказательств направления истцу каких-либо претензий к качеству, комплектности поставленного Оборудования, ответчиком не представлено.

Позиция ответчика, изложенная в жалобе, сводится к необходимости переоценки установленных судом обстоятельств, его выводов по делу и не является основанием для пересмотра судебных актов или направлении дела на новое рассмотрение, поскольку не позволяет сделать вывод о том, что при рассмотрении дела допущены нарушения норм материального и (или) процессуального права, приведшие к судебной ошибке существенного и непреодолимого характера (статьи 286 - 288 АПК РФ). 

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

 

                                                 п о с т а н о в и л:

 

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу № А56-105088/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Альянс» - без удовлетворения.

 

 

Председательствующий

Л.Б. Мунтян

Судьи

 

А.Г. Кудин

В.М. Толкунов