РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-284221/22-27-1965

г. Москва

19 мая 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2023года

Полный текст решения изготовлен 19 мая 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Крикуновой В.И., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворониной И.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "О-СИ-ЭС-ЦЕНТР" (108811, ГОРОД МОСКВА, КИЕВСКОЕ ШОССЕ 22-Й (П МОСКОВСКИЙ) КИЛОМЕТР, ДОМОВЛАДЕН 6, СТРОЕНИЕ 1, КОМНАТА 7, ОГРН: 1037701914612, Дата присвоения ОГРН: 17.07.2003, ИНН: 7701341820, КПП: 775101001)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЙЧПИ ИНК" (125130, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ВОЙКОВСКИЙ, СТАРОПЕТРОВСКИЙ ПР-Д, Д. 11, К. 1, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. 97, ОГРН: 1157746447715, Дата присвоения ОГРН: 18.05.2015, ИНН: 7743101210, КПП: 774301001)

о взыскании денежных средств в размере 101 207 028 рублей 78 копеек

при участии: согласно протоколу;

У С Т А Н О В И Л:

В судебном заседании объявлялся перерыв с 18.04.2023 г. по 21.04.2023 г.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "О-СИ-ЭС-ЦЕНТР" (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЙЧПИ ИНК"  (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 100 891 967 руб. 39 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 733 629 руб. 98 коп., процентов до дня фактического возврата суммы неосновательного обогащения. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ)

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения требований возражал по доводам отзыва.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требование заявителя подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «О-Си-Эс-Центр» (далее - Истец) и ЗАО «Хьюлетт-Паккард А.О.» (далее - «НР») заключили Партнерское соглашение HP YELCC от 04.08.2015  (далее - Партнерское соглашение), в соответствии с которым Истец принял на себя права и обязанности дистрибьютора продукции HP и стал авторизированным неэксклюзивным партнером HP для приобретения, перепродажи и сублицензирования его продуктов и поддержки HP. Неотъемлемой частью Партнерского соглашения являются приложения и дополнительные соглашения.

В соответствии с п. п. 1.1. и 1.2. Приложения № 1 к Партнерскому соглашению HP обязался передать Истцу, а Истец обязался принять и оплатить комплекты услуг HP по предоставлению технической поддержки (НР Саге Раек) (далее - Комплекты услуг).

Соглашением от 29.04.2016 была осуществлена замена стороны Партнерского соглашения с 01.06.2016 НР передал свои права и обязанности ООО «ЭйчПи Инк» (далее также -  Ответчик).

Истец приобрел у Ответчика Комплекты услуг согласно перечню, указанному в Расчете взыскиваемой денежной суммы.  

Истец полностью выполнил свое обязательство по оплате Комплектов услуг, что подтверждается платежными поручениями. 

Стороны составили и подписали акты приема-передачи. 

Согласно п. 1.3. Приложения № 1 к Партнерскому соглашению, приобретение Комплектов услуг подтверждает приобретение Истцом прав требования к Ответчику.

В соответствии с п. 3.3 Приложения № 1 к Партнерскому соглашению права требования технической поддержки переходят к Истцу в момент получения Комплектов услуг, что подтверждается подписанным актом приема-передачи Комплекта услуг.

Таким образом, согласно условиям Партнерского соглашения Истец получил права требования технической поддержки от Ответчика. Срок окончания обязательств Ответчика по предоставлению технической поддержки варьируется по каждому приобретенному Истцом Комплекту услуг от июля 2022 года до февраля 2027 года.

01.07.2022 в адрес Истца поступило уведомление Ответчика о расторжении Партнерского соглашения в одностороннем порядке.  

В уведомлении Ответчик указал, что обязательства по Партнерскому соглашению прекращаются через 60 дней после получения уведомления Истцом, то есть 30.08.2022.

В этот же день, 01.07.2022, Ответчик в отсутствие предусмотренных законом и Партнерским соглашением оснований прекратил оказание технической поддержки по всем оплаченным Истцом Комплектам услуг.

19.07.2022 Истец направил Ответчику претензию, содержащую требование возвратить денежные средства за периоды неоказания технической поддержки.

В ответ на Претензию Ответчик, не отрицая факт безосновательного прекращения оказания технической поддержки, истребовал у Истца следующую информацию и документы: подтверждение регистрации Комплектов услуг; наличие поддерживаемых продуктов, обеспечиваемых Комплектами услуг; претензии клиентов Комплектов услуг; претензии клиентов о расторжении соглашений на техническую поддержку Комплектов услуг.  

Претензионные требования истца не были удовлетворены, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

В соответствии с положениями ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

В п. 4 ст. 453 ГК РФ установлено, что в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. Президиум ВАС РФ отметил, что основания для удержания денежных средств, перечисленных клиентом, отпадают при расторжении договора, поскольку прекращается обязанность оказывать услуги; в данном случае получатель средств, который уклоняется от их возврата клиенту, должен рассматриваться как лицо, неосновательно удерживающее средства.

Задолженность Ответчика имеет установленные гражданским законодательством признаки неосновательного обогащения. Эти денежные средства, уплаченные Истцом за оказание технической поддержки, с июля 2022 года удерживаются Ответчиком в отсутствии правовых оснований, так как с этого времени Ответчик не исполняет свои обязательства. Таким образом, денежные средства  подлежат возврату Истцу.

По сути, не оспаривая наличие на своей стороне неосновательного обогащения в виде стоимости несказанной техподдержки, по мнению Ответчика, денежные средства подлежат возврату не дистрибьютору, а конечным заказчикам.

Платежными поручениями подтверждается и самим Ответчиком не оспаривается, что оплату техподдержки в пользу Ответчика осуществлял только Истец и только на основании Партнерского соглашения. Следовательно, право требовать от Ответчика возврата неосновательного обогащения принадлежит только Истцу, поскольку именно за его счет неосновательно обогатился Ответчик.

Относительно довода Ответчика об отсутствии у Истца права на предъявление настоящего иска, в связи отсутствием у него права требовать оказания техподдержки суд отмечает следующее.

Партнерским соглашением предусмотрено наличие у Истца права требования оказания технической поддержки конечным потребителям.

По условиям Партнерского соглашения одновременно двое лиц наделены правом требовать оказания техподдержки от Ответчика: Истец - в пользу конечного заказчика (п.п. 1.3, 3.3 Приложений № 1 к Партнерскому соглашению), конечный заказчик - в свою пользу (п. 1.2 Приложений № 1 к Партнерскому соглашению). При возникновении необходимости в получении техподдержки конечные заказчики могли по своему выбору либо обратиться напрямую к Ответчику с требованием об оказании им техподдержки, либо обратиться к своему дистрибьютору, Истцу, чтобы тот обратился к Ответчику с требованием оказать техподдержку конечным заказчикам.

Право Истца требовать от Ответчика оказания техподдержки в пользу конечных заказчиков предусмотрено в Партнерском соглашении для того, чтобы Истец в дальнейшем, при заключении договоров с конечными заказчиками, имел на Ответчика «рычаги влияния» (в виде права требовать от него оказание техподдержки для конечного заказчика). 

В противном случае Истец не мог бы в полной мере осуществлять дистрибьюторскую функцию, которая в том числе состоит в том, что дистрибьютор, выступая в роли самостоятельного лица и не являясь агентом Ответчика, тем не менее, помогает наладить коммуникацию между конечным заказчиком и Ответчиком, берет на себя функцию информационного обеспечения, качественного менеджмента, торгового маркетинга. Для того, чтобы дистрибьютор имел возможность контактировать с Ответчиком по вопросам оказания поддержки заказчикам в Партнерском соглашении и предусмотрена правовая возможность обращения к Ответчику не только конечного заказчика, но и дистрибьютора, поскольку прямые договорные отношения между конечным заказчиком и Ответчиком отсутствуют.

Ответчик ошибочно толкует как перепродажу Обществом своего права на предъявление к нему любых требований по Партнерскому соглашению.

Правом требовать оказания технической поддержки третьим лицам (в настоящем случае Покупателю) обладают как третьи лица (Покупатель), так и Истец. Третьи лица самостоятельно выбирают, каким образом требовать оказания техподдержки - обращаться напрямую к Ответчику или обращаться к Истцу, которое, в свою очередь, потребует техподдержку для третьего лица у Ответчика.

Между тем, вопрос о том, кто вправе требовать оказания техподдержки от Ответчика (Покупатель, Истец или, как в настоящем случае, они оба) не имеет правового значения для рассмотрения спора о взыскании неосновательного обогащения. По смыслу ст. 1102 ГК РФ правовое значение имеет лишь то, за чей счет безосновательно обогатился Ответчик, то есть кто перечислил Ответчику денежные средства.

Оплату по Партнерскому соглашению осуществлял только Истец, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, следовательно, именно оно (а в результате уступки права требования - Истец) имеет право требовать от Ответчика возврата суммы неосновательного обогащения.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Пунктом 2 ст. 390 ГК РФ установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве, судом отклоняются, поскольку не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и опровергнуты представленными в материалы дела доказательствами.

Достаточных и допустимых доказательств исполнения надлежащим образом своих обязательств ответчик суду не представил, обратного в материалы дела не приобщено.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Кроме того, юридическое лицо, осуществляя предпринимательскую деятельность в соответствии с действующим законодательством и вступая в новые договорные отношения, должно было предвидеть последствия совершения им юридически значимых действий. Являясь субъектом гражданских правоотношений, ответчик обязан не только знать нормы гражданского законодательства, но и обеспечить соблюдение этих норм.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, однако, ответчиком доказательств, подтверждающих своевременную оплату, суду не представлено.

Ответчиком не представлены суду доказательства полного и своевременного оказания технической поддержки, в связи с чем, у него отсутствую основания для удержания перечисленных истцом денежных средств в сумме 100 891 967 руб. 39 коп., которые являются неосновательным обогащением на стороне ответчика и подлежат взысканию в пользу Истца.

Помимо суммы основного долга истец обратился за взысканием процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.07.2022 г. по 07.02.2023 г.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса РФ. в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 37 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности  за нарушение обязательств» установлено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

С учетом данной правовой нормы истцом был произведен расчет процентов за пользование чужими средствами, согласно которому общая сумма за период  с 04.07.2022 г. по 07.02.2023 г. составляет 4 733 629 руб. 98 коп.

Расчет процентов судом проверен и признается правильным.

Требование о взыскании процентов в размере 4 733 629 руб. 98 коп. подлежит удовлетворению.

Ответчиком заявлено о снижении размера процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам ст. 333 ГК РФ. Суд не усматривает правовых оснований удовлетворения указанного заявления Ответчика, принимая во внимание нижеизложенное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно абзацу 4 пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

Согласно пункту 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами был произведен на основании пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, что в силу пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации исключает возможность снизить их ниже установленного размера.

Принимая во внимание приведенные разъяснения, оснований для применения статьи 333 ГК РФ не имеется.

В связи с изложенными обстоятельствами, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчика. 

Руководствуясь ст. ст. 4, 65, 67, 68, 71, 76, 110, 156, 167-171, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО "ЭЙЧПИ ИНК" (125130, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ВОЙКОВСКИЙ, СТАРОПЕТРОВСКИЙ ПР-Д, Д. 11, К. 1, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. 97, ОГРН: 1157746447715, Дата присвоения ОГРН: 18.05.2015, ИНН: 7743101210, КПП: 774301001) в пользу ООО "О-СИ-ЭС-ЦЕНТР" (108811, ГОРОД МОСКВА, КИЕВСКОЕ ШОССЕ 22-Й (П МОСКОВСКИЙ) КИЛОМЕТР, ДОМОВЛАДЕН 6, СТРОЕНИЕ 1, КОМНАТА 7, ОГРН: 1037701914612, Дата присвоения ОГРН: 17.07.2003, ИНН: 7701341820, КПП: 775101001) неосновательное обогащение в размере 100 891 967 руб. 39 коп., проценты в размере 4 733 629 руб. 98 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.И. Крикунова