ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-4453/2019

г. Ессентуки

09 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2021 года.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Бейтуганова З.А., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания    ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Крован-КМВ» - ФИО2 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.03.2021 по делу № А63-4453/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Крован-КМВ» - ФИО2 к ФИО3, о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Крован-КМВ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 16.04.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Крован-КМВ», при банкротстве должника применены правила параграфа 7 «Банкротство застройщиков» Закона о банкротстве.

Решением суда от 20.08.2019 (резолютивная часть решения объявлена 13.08.2019) в порядке процессуального правопреемства произведена замена первоначального заявителя по делу ООО «Пламя» его правопреемником - ОАО «Пятигорскавтокомсервис», ООО «Крован-КМВ» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Сведения об открытии процедуры конкурсного производства опубликованы конкурсным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, в периодическом издании - газете «Коммерсантъ» от 31.08.2019 № 157.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 06.08.2020 в суд поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительным договора купли-продажи от 02.05.2017, заключенного с ФИО3 (далее - ответчик, ФИО3), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства - Mazda CX-5, 2015 года выпуска, VIN: 

<

***>.

Определением суда от 11.03.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительным договора купли-продажи от 02.05.2017 отказано. Взыскано с должника в доход федерального бюджета 500 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с принятым определением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что договор купли-продажи заключен в период подозрительности с заинтересованным лицом - сотрудником ООО «Крован-КМВ» в отсутствие встречного предоставления.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что по договору купли-продажи от 02.05.2017 ООО «Крован-КМВ» (продавец) продало ФИО3 (покупатель) легковой автомобиль Mazda CX-5, 2015 года выпуска, VIN: 

<

***>, по цене 500 000 рублей со сроком оплаты до 30.05.2018 путем внесения равных ежемесячных платежей до 25 числа каждого месяца.

Согласно акту об исполнении обязательств от 02.05.2017 продавец передал покупателю транспортное средство.

Конкурсный управляющий, указывая на то, что вышеуказанный договор купли-продажи заключен в период подозрительности с заинтересованным лицом - сотрудником ООО «Крован-КМВ» в отсутствие встречного предоставления, что причинило вред имущественным правам кредиторов, обратился в суд с настоящим заявлением.

В пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления № 63).

Оспариваемая сделка заключена 02.05.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктов 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления № 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судом установлено и следует из материалов дела, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 4 пункта 6 постановления № 63, установленные абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Основным критерием признания сделки недействительной в контексте пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является наличие причиненного вреда кредиторам.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве определено, что под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как было указано выше, между ООО «Крован-КМВ» (продавец) и ФИО3 (покупатель) 21.05.2015 заключен предварительный договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого стороны обязались в срок до 30.05.2017 заключить договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продаст покупателю транспортное средство Mazda CX-5, 2015 года выпуска, VIN: 

<

***>, по цене 1 400 000 рублей; покупатель оплачивает транспортное средство в следующем порядке: 900 000 рублей в день заключения предварительного договора, 500 000 рублей в срок до 30.05.2017. Данный предварительный договор подписан руководителем должника и скреплен печатью ООО «Крован-КМВ».

Во исполнение условий предварительного договора покупатель 21.05.2015 оплатил продавцу 900 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 21.05.2015 № 249. Данная квитанция подписана главным бухгалтером и кассиром должника, скреплена печатью ООО «Крован-КМВ», в назначении платежа имеется ссылка на предварительный договор купли-продажи транспортного средства от 21.05.2015.

В подтверждение факта наличия финансовой возможности внесения в кассу должника денежных средств, ФИО3 представил договор займа от 20.05.2015, заключенный с ФИО4 на сумму 1 000 000 рублей.

Покупатель исполнил обязательства по оплате 500 000 рублей, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам от 05.06.2017 № 285 на сумму 84 000 рублей, от 30.06.2017 № 314 на сумму 84 000 рублей, от 31.08.2017 № 411 на сумму 84 000 рублей, от 31.10.2017 № 495 на сумму 84 000 рублей, от 28.12.2017 № 564 на сумму 164 000 рублей.

Таким образом, общая сумма, уплаченная ФИО3 должнику за проданное транспортное средство - Mazda CX-5, 2015 года выпуска, VIN: 

<

***>, составляет 1 400 000 рублей.

Конкурсный управляющий в своем заявлении указывал, что примерная рыночная стоимость транспортного средства Mazda CX-5, аналогичного спорному автомобилю, варьируется от 1 265 000 рублей до 1 950 000 рублей. При этом указанная рыночная стоимость приведена конкурсным управляющим по состоянию на 2020 год, в то время как оспариваемый договор заключен в 2017 году. В качестве аналогов управляющим приведены, в том числе транспортные средства 2018 года выпуска, при том, что спорное транспортное средство 2015 года выпуска.

Кроме того, ответчик в подтверждение равноценности оспариваемой сделки представил письмо ООО «Специализированное учреждение «Центр независимых судебных экспертиз и оценки» от 21.04.2017, из которого следует, что рыночная стоимость транспортного средства - Mazda CX-5, 2015 года выпуска, в хорошем состоянии без повреждений варьировалась от 1 275 000 рублей до 1 666 000 рублей, с учетом корректировки на уторговывание, средняя цена автомобиля по состоянию на апрель 2017 года составляла – 1 370 000 рублей.

Таким образом, имело место равноценное встречное исполнение обязательств между сторонами сделки, в связи с чем довод конкурсного управляющего о безвозмездности договора купли-продажи опровергается представленными в материалы обособленного спора предварительным договором купли-продажи от 21.05.2015, договором купли-продажи от 02.05.2017 и квитанциями к приходным кассовым ордерам.

В соответствии с абзацами 2, 3 пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи.

Ответчиком не оспаривается, что он являлся работником ООО «Крован-КМВ» на основании трудового договора, при этом в органы управления должника не входил, участником общества не являлся, в родственных отношениях с руководителем ООО «Крован-КМВ» не состоял.

Из представленной конкурсным управляющим справки о доходах и суммах налога физического лица не усматривается, какую конкретно должность занимал ФИО3

При этом наличие отношений взаимозависимости не является единственным основанием для вывода об осведомленности работника о целях совершения сделки и не может безусловно восприниматься судом в качестве признака заинтересованности сторон.

Иных доказательств, подтверждающих аффилированность ООО «Крован-КМВ» и ответчика, не представлено.

Из материалов дела не усматривается, что вследствие реализации спорного транспортного средства ООО «Крован-КМВ» утратило возможность осуществлять свою деятельность, что привело к его банкротству.

Конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено надлежащих доказательств однозначно свидетельствующих о причинении вреда кредиторам.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод о ничтожности договора купли-продажи (статьи 10, 168 ГК РФ), также подлежит отклонению.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Ссылаясь на положения статьи 10 ГК РФ, конкурсный управляющий не доказал, в чем именно выразилось злоупотребление правом, как со стороны должника, так и со стороны ответчика.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.03.2021 по делу №А63-4453/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крован-КМВ» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                      С.И. Джамбулатов

Судьи                                                                                                     З.А. Бейтуганов

Е.В. Жуков