ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-39399/2021

Дело № А40-35286/20

г. Москва

12 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2021 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Семикиной О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВИНАСТ",  

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2021 по делу № А40-35286/20, 

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ВИНАСТ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности

при участии в судебном заседании:

от правопредшественника истца: ФИО3 по доверенности от 27.04.2021,

от правопреемника истца: ФИО4 по доверенности от 14.01.2021,

от ответчика: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ИСКОНА ХОЛДИНГ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве на ИП ФИО2 на основании договора уступки права требования (цессии) по лоту № 3 от 03.12.2020 г.

От ФИО5 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица.

В ходе судебного разбирательства ответчиком было заявлено о приостановлении производства по заявлению до рассмотрения заявления ФИО6 о признании торгов, проведенных ООО "ИСКОНА ХОЛДИНГ" 19.11.2020 г. в ходе конкурсного производства по продаже дебиторской задолженности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2021 в удовлетворении заявлений о вступлении в дело в качестве третьего лица и о приостановлении производства по делу отказано. Заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с определением Арбитражного суда города Москвы 04.05.2021 в части правопреемства, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в обжалуемой части и направить вопрос на новое рассмотрение.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, находит определение Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2021 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03.12.2020 г. между цессионарием (ИП ФИО2) и цедентом (ООО "ИСКОНА ХОЛДИНГ" в лице конкурсного управляющего ФИО7, действующего на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 13.11.2018 г. по делу №А40-191454/18) был заключен договор уступки права требования (цессии) по лоту №3.

Судом установлено, что фактическая дата заключения договора была обусловлена нахождением с 19.11.2020 г. ФИО2 на обязательном карантине в течение 14 календарных дней, т.е. до 03.12.2020 г., что подтверждается Постановлением Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека № 10821.

Несоблюдение срока заключения договора не влечет последствий его незаключенности или недействительности.

В соответствии с п. 1.1. договора, цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие на праве собственности ООО "ИСКОНА ХОЛДИНГ" имущественные права, включённые в состав лота № 3 на электронных торгах, а именно: право требования задолженности ООО "ИСКОНА ХОЛДИНГ" к ООО "ВИНАСТ" в размере 101 299 011,71 руб.

Право требования дебиторской задолженности ООО "ИСКОНА ХОЛДИНГ" подтверждено следующими документами: инвестиционным договором №1 от 18.03.2016 г., платежным поручением о перечислении денежных средств в пользу ООО "ВИНАСТ", решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.09.2020 г. по делу № А40-35286/20 (п. 1.2 договора).

Согласно п. 1.3. договора, права цедента переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе к Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты и возмещение судебных расходов.

Определенная по итогам торгов цена лота №3 составляет 4 551 975,00 руб. (п. 2.1 договора), сумма задатка перечисленная цессионарием в размере 325 141,10 руб. засчитывается в счет исполнения обязательства цессионария по оплате приобретаемого им права, указанного в п. 1.1. договора (п. 2.2 договора).

В соответствии с п. 2.3 договора цессионарий обязан полностью перечислить денежные средства и обеспечить получение денежных средств цедентом не позднее 30 календарных дней со дня подписания договора.

Переход права требования, указанного в п. 1.1 договора, от цедента к цессионарию происходит только после полной оплаты суммы договора, указанного в п. 2.1. договора.

Отклоняя возражения ответчика относительно отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств полной оплаты по договору цессии, судом установлено, что факт исполнения обязательств по оплате подтверждается платежным поручением № 37772 от 12.11.2020 г. на сумму 325 141,10 руб. с отметкой Банка об исполнении, платежным поручением № 37794 от 22.12.2020 г. на сумму 4 226 833,90 руб. с отметкой Банка об исполнении.

Кроме того, заявителем в подтверждение перечисления вышеуказанных денежных средств представлены в дело налоговые декларации за 2019,2020 г., выписка по расчетному счету ИП ФИО2, открытому в АО «Альфа Банк».

В материалы дела представлен акт приема-передачи документов, подтверждающий дебиторскую задолженность, по договору уступки права требования по лоту № 3 от 22.12.2020 г., составленный во исполнение п. 4.1, 4.2 договора уступки.

Согласно статье 382 ГК РФ уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании ст. 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования и др.) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Процессуальное правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку сделка по уступке прав требования, состоявшаяся между ООО "ИСКОНА ХОЛДИНГ" и ИП ФИО2, не противоречит положениям статей 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, в установленном порядке не признана недействительной и влечет переход от ООО "ИСКОНА ХОЛДИНГ" к ИП САФРОНОВОЙ М.А прав требования с ООО "ВИНАСТ", суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве на основании статьи 48 АПК РФ.

Суд, рассмотрев заявление ФИО5 о вступлении в дело в качестве третьего лица, посчитал заявление не подлежащим удовлетворению, поскольку у ФИО5 отсутствуют какие-либо права и обязанности по отношению к одной из сторон настоящего спора или самостоятельные требования относительно предмета спора. Обратного заявителем не доказано и не следует из материалов дела.

Суд, рассмотрев заявление ООО "ВИНАСТ" о приостановлении производства по заявлению, посчитал заявление не подлежащим удовлетворению, поскольку ИЗ материалов дела не усматривается невозможности рассмотрения данного заявления о процессуальном правопреемстве и принятия по нему соответствующего решения в отрыве от рассмотрения заявления ФИО6 в рамках дела № А40-191454/18-4-83Б. Сама по себе подача заявления об оспаривании договора цессии с заявленным основанием не влечет безусловное приостановление производства по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве.

Вопреки позиции ответчика, изложенной в апелляционной жалобе, вопрос о том, какое право требования принадлежит ООО «Искона Холдинг» - право требования денежных средств или право на получение в собственность доли во вновь построенном объекте, был разрешен при рассмотрении дела по существу.

Судом первой инстанции было установлено что ООО «Искона Холдинг» принадлежит непосредственно право требования денежных средств, в связи с отказом от исполнения договора в одностороннем порядке.

В дальнейшем, данные выводы были поддержаны в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 и постановлении Арбитражного суда Московского округа от 06.04.2021.

Таким образом, ИП ФИО2 приобретено непосредственно право требования денежных средств к ООО «Винаст».

Данный предмет цессии был четко определен как в самом договоре цессии, так и в объявлении о проведении торгов имуществом ООО «Искона Холдинг».

Ответчик указывает, что цена, указанная в договоре цессии, не соответствует цене, указанной в сообщении о результатах торгов от 30.11.2019.

В сообщении о результатах торов от 30.11.2020 лучшая цена по лоту № 3 (право требования дебиторской задолженности к ООО «Винаст») указана как - 4 551 975,40 руб.

В тоже время в договоре цессии была допущена техническая ошибка и цена приобретаемого права требования указана как - 4 551 975,00 руб.

Однако, фактически, ИП ФИО2 оплатила полную стоимость права требования, указанную в договоре цессии, что подтверждается платежными поручениями, приложенными к заявлению о процессуальном правопреемстве, то есть материальное правопреемство произошло.

Факт несоответствия цены, указанной в Договоре цессии, цене, указанной в сообщениях на ЕФРСБ, не мог являться основанием для отказа в процессуальном правопреемстве, так как ИП ФИО2 свои обязательства по Договору цессии исполнила в полном объеме.

Более того, после поступления запроса от конкурсного управляющего ООО «Искона Холдинг», данная техническая ошибка была исправлена путем подписания дополнительного соглашения № 1 к договору уступки права требования (цессии) по лоту № 3 от 03.12.2020 от 01.07.2021.

ИП ФИО2 была доплачена сумма по вышеуказанному дополнительному соглашению в размере 40 копеек, что подтверждается платежным поручением № 49422.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены определения суда от 04.05.2021 г.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2021 по делу №А40-35286/20 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

Председательствующий судья  О.Н. Семикина