АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-22148/2023

03 сентября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 23 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 03 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Пермякова В.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рахимовой Ж.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Селтоп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Мира» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании                               23 107 116 руб. 60 коп.,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мира» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Селтоп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным договора аренды ТС № 10012020-1 от 10.01.2020 и применении в последствии недействительности сделки в виде взыскания 6 630 460 руб. 27 коп.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), публичного акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО1, директора общества с ограниченной ответственностью «Мира» ФИО2, ФИО3, ФИО4,

 

при участии в судебном заседании:

от ООО Селтоп» - ФИО5 по доверенности от 27.11.2023 сроком действия по 31.12.2025, по удостоверению адвоката (онлайн);

от ФИО1 - ФИО6 по доверенности от 14.03.2022 сроком действия на 5 лет, по паспорту, по диплому; ФИО7 по доверенности от 24.07.2023, паспорт, диплом (онлайн),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Селтоп» (далее – ООО «Селтоп», истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Мира» (далее – ООО «Мира», ответчик по первоначальному иску) о взыскании задолженности в размере 23 107 116 руб. 60 коп.

Определением Арбитражного суда Омской области от 28.12.2023 указанное исковое заявление принято к производству и назначено к рассмотрению, истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Определением от 08.02.2024 суд признал дело подготовленным, назначил к судебному разбирательству, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан» (далее – ПАО «ЛК «Европлан», третье лицо) и ФИО1 (далее – ФИО1).

ПАО «ЛК «Европлан» в суд через «Мой арбитр» предоставило отзыв на исковое заявление, в котором поддержало требования истца по первоначальному иску.

Представителе ФИО1 предоставлены отзыв на исковое заявление с возражениями относительно удовлетворения требований ООО «Селтоп», а также ходатайство об изменении процессуального статуса ФИО1 на законного представителя ООО «Мира», удовлетворенное судом.

11.04.2024 в материалы дела от ООО «Мира» поступило встречное исковое заявление к ООО «Селтоп» о признании недействительным договора аренды ТС № 10012020-1 от 10.01.2020 и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания                       6 630 460 руб. 27 коп., принятое определением от 12.04.2024 к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

В заседании суда 14.05.2024 представителем ООО «Селтоп» в порядке статьи 49              АПК РФ предоставлено ходатайство об уточнении исковых требований на сумму                   23 107 116 руб. 60 коп., а также заявление о применении срока исковой давности в отношении требований истца по встречному иску.

Суд в соответствии со статьей 49 АПК РФ уточнения заявленных требований принял.

21.06.2024 в суд от ФИО1 поступил обобщенный отзыв на исковое заявление с раскрытием правовой позиции по делу.

Определением от 27.06.2024 судебное заседание отложено в связи с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, директора ООО «Мира» ФИО2 (далее – ФИО2).

Определением от 23.07.2024 по ходатайству ФИО1 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4, в связи с чем рассмотрение дела в судебном заседании отложено.

22.08.2024 через «Мой арбитр» от ООО «Селтоп» поступило ходатайство об объединении дел № А46-22148/2023 и № А46-18140/2022 в одно производство в связи с тем, что в настоящее время в Арбитражном суде Омской области рассматривается спор с теми же участниками, связанный с настоящим делом по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам.

Как указал истец по первоначальному иску, в рамках дела № А46-18140/2022 иск инициирован ООО «Мира» в лице участника ФИО1 к ФИО2,                            ООО «Селтоп». Требования основываются, в том числе на неких взаимоотношениях между ООО «Мира» в лице директора – ФИО2 и ООО «Селтоп», в качестве доводов так же приводится ссылка на судебные акты, принятые по делу № А46-22148/2023. Так же в рамках дела № А46-18140/2022 судом истребуются доказательства (документы по хозяйственной деятельности ООО «Селтоп», ООО «Мира», сведения об использовании транспортных средств и т.д.).

Протокольным определением от 22.08.2024 в судебном заседании в порядке             статьи 136 АПК РФ объявлен перерыв до 14 часов 00 минут 23.08.2024 (информация размещена в электронном сервисе «Картотека арбитражных дел»).

23.08.2024 в материалы дела от ФИО1 поступили возражения на ходатайство ООО «Селтоп» об объединении дел.

В судебном заседании 23.08.2024, продолженном после перерыва, представитель            ООО «Селтоп» поддержал заявленное ходатайство об объединении дел № А46-22148/2023 и № А46-18140/2022 в одно производство; поддержал заявленные требования в полном объеме и возражал против удовлетворения встречных требований.

Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения требований истца и заявленного ходатайства, поддержал встречное исковое заявление.

Третьи лица не явились, надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства, дело на основании статей 123, 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие по имеющимся доказательствам.

Информация о рассмотрении дела в арбитражном суде в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Рассмотрев материалы дела и заявленное ООО «Селтоп» ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Арбитражный суд, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения (пункт 2.1 статьи 130 АПК РФ).

Из указанного следует, что объединение в одно производство для совместного рассмотрения является не обязанностью, а правом суда, которое он может использовать при наличии процессуальной целесообразности объединения дел, а также для предотвращения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

По смыслу статьи 130 АПК РФ, однородными признаются требования, в которых одновременно совпадают полностью либо по родовым признакам основание возникновения обязательства и избранный истцом способ защиты прав.

При этом наличие взаимной связи дел не является единственным условием для решения вопроса об объединении арбитражных дел в одно производство.

Оценив предметы споров по перечисленным арбитражным делам, а также круг участвующих в деле лиц, суд не усматривает правовых оснований для объединения вышеназванных дел в одно производство, поскольку их совместное рассмотрение не является целесообразным и не приведет к реализации цели эффективного правосудия.

Субъектный состав участников дела № А46-18140/2022 существенно отличается от состава участников спора № А46-22148/2023, данные споры носят абсолютно разный характер возникновения требований и доказательств (корпоративный спор в рамках дела                               № А46-18140/2022 и договорный спор в рамках дела № А46-22148/2023).

Ввиду вышеуказанных обстоятельств риск принятия взаимопротиворечащих судебных актов в рамках дела № А46-18140/2022 и № А46-22148/2023 полностью отсутствует.

Более того, ООО «Селтоп» было привлечено к участию в деле № А46-18140/2022 в качестве соответчика на основании определения Арбитражного суда Омской области от 09.08.2023 по делу № А46-18140/2022. До принятия указанного судебного акта                             ООО «Селтоп» выступало в статусе третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Несмотря на давнюю осведомленность о наличии спора в рамках дела                                        № А46-18140/2022, ООО «Селтоп» 01.12.2023 обратилось с самостоятельным иском в рамках дела № А46-22148/2023.

Вместе с тем, на протяжении периода времени с 01.12.2023 по 22.08.2024                            ООО «Селтоп» не заявляло о намерениях осуществить объединение двух споров в рамках дел № А46-18140/2022 и № А46-22148/2023.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу о том, что у ООО «Селтоп» имелся достаточный период времени для подготовки ходатайство об объединении дел в одно производство в разумные сроки. Подавая указанное ходатайство по истечении столь продолжительного времени рассмотрения спора и непосредственно перед проведением итогового судебного заседания по настоящему делу, истец по первоначальному иску допустил злоупотребление процессуальным правом.

Совместное рассмотрение вышеназванных дел приведет к затягиванию рассмотрения дела, в то время как рассмотрение дела в установленные законом сроки является процессуальной обязанностью суда.

Таким образом, суд не усматривает процессуальной целесообразности объединения дел № А46-22148/2023 и № А46-18140/2022 в одно производство для совместного их рассмотрения.

Рассмотрев материалы дела, выслушав мнение представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 по делу № А46-4761/2022 признаны недействительными 17 сделок по купле-продаже автомобилей и самоходных транспортных средств, заключенных между ООО «Мира» и ООО «Селтоп», а именно:

1. договор купли-продажи № 02/05 от 24.05.2021, заключенный между ООО «Мира» (продавец) и ООО «Селтоп» (покупатель), предметом которого является автомобиль TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска VIN: XW7BN4HK50S107811;

2. договор купли-продажи № 04/05 от 27.08.2021, заключенный между ООО «Мира» (продавец) и ООО «Селтоп» (покупатель), предметом которого является автомобиль TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска VIN: XW7BN4HK10S107367;

3. договор купли-продажи № 01/05 от 27.08.2021, заключенный между ООО «Мира» (продавец) и ООО «Селтоп» (покупатель), предметом которого является автомобиль TOYOTA CAMRY 2019 года выпуска VIN: XW7BN4HK20S107605; 

4. договор купли-продажи № 12/05 от 18.11.2021, заключенный между ООО «Мира» (продавец) и ООО «Селтоп» (покупатель), предметом которого является автомобиль TOYOTA HIACE 2013 года выпуска VIN: 

<

***>; 

5. договор купли-продажи № 15/05 от 10.01.2022, заключенный между ООО «Мира» (продавец) и ООО «Селтоп» (покупатель), предметом которого является автомобиль                KIA RIO 2019 года выпуска VIN: 

<

***>; 

6. договор купли-продажи № 14/05 от 10.01.2022, заключенный между ООО «Мира» (продавец) и ООО «Селтоп» (покупатель), предметом которого является автомобиль TOYOTA HILUX 2019 года выпуска VIN: 

<

***>; 

7. сделка по отчуждению, оформленную соглашением от 08.12.2021 о замене стороны № 139/21-OMC-ЗС в обязательствах в договоре лизинга № 139/21-ОМС от 28.04.2021, предметом которого является автомобиль KIA RIO 2021 года выпуска,                                       VIN: 

<

***>; 

8. сделка по отчуждению, оформленную соглашением от 08.12.2021 о замене стороны № 140/21-ОМС-ЗС в обязательствах в договоре лизинга № 140/21-ОМС от 28.04.2021, предметом которого является автомобиль KIA RIO 2021 года выпуска,                                       VIN: 

<

***>; 

9. сделка по отчуждению, оформленную соглашением от 08.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 332/20-ОМС от 07.09.2020, предметом которого является автомобиль KIA SPORTAGE 2020 года выпуска, VIN: 

<

***>; 

10. сделка по отчуждению, оформленную соглашением от 08.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 302/20-ОМС от 20.08.2020, предметом которого является автомобиль KIA RIO 2020 года выпуска, VIN: 

<

***>;

11. сделка по отчуждению, оформленную соглашением от 13.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 83/21-ОМС от 19.03.2021, предметом которого является автомобиль NISSAN X-TRAIL 2021 года выпуска, VIN: 

<

***>; 

12. сделка по отчуждению, оформленную соглашением от 08.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 344/20-ОМС от 07.09.2020, предметом которого является автомобиль RENAULT ARKANA 2020 года выпуска, VIN: 

<

***>; 

13. сделка по отчуждению, оформленную соглашением от 13.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 202/20-ОМС от 26.06.2020, предметом которого является автомобиль ЛАДА ЛАРГУС 2020 года выпуска, VIN: 

<

***>; 

14. сделка по отчуждению между ООО «Мира» и ООО «Селтоп», оформленные договором купли-продажи № 35836756-КП/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между ООО «Мира» (продавец) и ПАО «ЛК «Европлан» (покупатель), договором лизинга                         № 2729699-ФЛ/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и ООО «Селтоп» (лизингополучатель), предметом которых является автопогрузчик Модель НС CPCD15N-RW10 2018 года выпуска заводской номер машины (VIN): 

<

***>;

15. сделка по отчуждению между ООО «Мира» и ООО «Селтоп», оформленные договором купли-продажи № 35836759-КП/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между ООО «Мира» (продавец) и ПАО «ЛК «Европлан» (покупатель), договор лизинга                                № 2725053-ФЛ/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и ООО «Селтоп» (лизингополучатель), предметом которых является автопогрузчик Модель НС CPCD30N-RW10 2019 года выпуска заводской номер машины (VIN): 

<

***>; 

16. сделка по отчуждению между ООО «Мира» и ООО «Селтоп», оформленные договором купли-продажи № 35836760-КП/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между ООО «Мира» (продавец) и ПАО «ЛК «Европлан» (покупатель), договор Лизинга № 2724962-ФЛ/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и ООО «Селтоп» (лизингополучатель), предметом которых является автомобиль TOYOTA HILUX 2019 года выпуска VIN: 

<

***>; 

17. сделка по отчуждению между ООО «Мира» и ООО «Селтоп», оформленные Договор купли-продажи № 35836758-КП/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между               ООО «Мира» (продавец) и ПАО «ЛК «Европлан» (покупатель), договор лизинга № 2729697-ФЛ/ОМС-21 от 01.07.2021, заключенный между ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и ООО «Селтоп» (лизингополучатель), предметом которых является автопогрузчик Модель: НС, CPCD30N-RW10 2019 года выпуска Заводской номер машины (VIN): 

<

***>.

Судом также были применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Селтоп» в пользу ООО «Мира» суммы в размере 20 251 500 руб.

Основанием для признания сделок недействительным явилось квалификация их как крупных сделок и отсутствие согласия на совершение крупной сделки со стороны общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

Кроме того, между ООО «Селтоп» (далее - Арендодатель) и ООО «Мира» (далее - Арендатор)  был заключён договор аренды ТС № 10012020-1 от 10.01.2020 (далее – Договор аренды), согласно пункту 1.1 которого Арендодатель обязуется передать Арендатору во временное арендное пользование следующие ТС, а также оказывать Арендатору своими силами услуги по управлению транспортом и его технической эксплуатации. Перечень техники и стоимость одного часа аренды техники содержится в Приложении № 1, являющимся неотъемлемой частью договора.

В силу пункта 1.2 Договора аренды передача ТС осуществляется по акту приема-передачи, который подписывается сторонами (Приложение №2) и является неотъемлемой частью настоящего договора. При передаче ТС стороны проверяют его техническое состояние, оговаривают имеющиеся неисправности и согласовывают порядок их устранения путем подписания дополнительного соглашения к настоящему договору.

Как указал истец по первоначальному иску, в рамках недействительных сделок                   ООО «Селтоп» производило за ООО «Мира» лизинговые платежи в пользу                                      ПАО «ЛК «Европлан» и ООО «Балтийский лизинг» на общую сумму 9 589 590 руб. 57 коп.

Во исполнение обязательств по Договору аренды в пользу ООО «Мира» были оказаны транспортные услуги на сумму 19 665 445 руб. 10 коп., что подтверждается предоставленными в материалы дела соответствующими актами приемки выполненных работ и счетами-фактурами, подписанными сторонами без замечаний.

За период исполнения Договора аренды со стороны ООО «Мира» была произведена оплата в общей сложности на сумму 6 630 460 руб. 27 коп., в связи с чем у него перед                ООО «Селтоп» образовалась задолженность в размере 13 034 984 руб. 83 коп.

Истец по первоначальному иску, полагая, что ввиду признания сделок недействительными, перечисленные по сделкам денежные средства, а также задолженность по Договору аренды (в общем размере 23 107 116 руб. 60 коп. с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ) подлежат взысканию с ООО «Мира» в пользу              ООО «Селтоп», с соблюдением обязательного досудебного порядка урегулирования спора обратился в арбитражный суд в настоящим иском.

В процессе рассмотрения искового заявления ООО «Мира» предъявило встречные требования к ООО «Селтоп» о признании недействительным договора аренды                               ТС № 10012020-1 от 10.01.2020 и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 6 630 460 руб. 27 коп. ввиду того, что данный договор является сделкой с заинтересованностью, а также ввиду ничтожности сделки в силу ее мнимости.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к выводу об отказе в удовлетворении первоначальных требований в полном объеме и удовлетворении встречных требований на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  участниками регулируемых гражданским законодательством отношений являются граждане и юридические лица.

При этом, согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

По смыслу статей 50, 66 ГК РФ юридические лица могут создаваться в форме общества с ограниченной ответственностью.

Пунктом 1 статьи 87 ГК РФ установлено, что обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Общество с ограниченной ответственностью является корпоративным юридическим лицом (статья 65.1 ГК РФ).

В свою очередь, участники общества в силу статьи 65.2 ГК РФ вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как следует из материалов дела, ООО «Мира» создано 28.03.2019, о чем имеется запись в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

ФИО1 является участником общества на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 31.12.2019 № 55 АА 2810005 с размером доли 50 % номинальной стоимостью 50 000 руб. (запись в ЕГРЮЛ от 15.01.2020 № 2205500009845).

До 15.01.2020 100% общества принадлежало ФИО2

С 01.03.2021 вместо ФИО2 участниками общества стали ФИО4 и ФИО3 (по 25 % у каждого).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1            статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать, прежде всего, наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Пунктом 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  предусмотрено, что в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Поскольку ФИО1 является участником ООО «Мира» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 31.12.2019 № 55 АА 2810005 с размером доли 50 % номинальной стоимостью 50 000 руб., постольку вправе оспаривать сделки, совершенные обществом.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, установил следующие обстоятельства.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 по делу № А46-4761/2022 признаны недействительными 17 сделок по купле-продаже автомобилей и самоходных транспортных средств, заключенных между ООО «Мира» и ООО «Селтоп».

Основанием для признания сделок недействительным явилось квалификация их как крупных сделок и отсутствие согласия на совершение крупной сделки со стороны общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

ООО «Селтоп» признано фактически аффилированным по отношению к ООО «Мира» в лице генерального директора ФИО2

В частности, указанный вывод подтверждается тем, что на имя ФИО8                  (сын ФИО2) ООО «Селтоп» выдана нотариальная доверенность от 26.08.2021                            № 77 АГ 7538763 на представление интересов с неограниченным перечнем полномочий.

Как следует из материалов настоящего дела, между ООО «Селтоп» и ООО «Мира» 10.01.2020 был заключён договор аренды ТС № 10012020-1, согласно пункту 1.1 которого Арендодатель обязуется передать Арендатору во временное арендное пользование следующие ТС, а также оказывать Арендатору своими силами услуги по управлению транспортом и его технической эксплуатации. Перечень техники и стоимость одного часа аренды техники содержится в Приложении № 1, являющимся неотъемлемой частью договора.

Проанализировав условия Договора аренды, суд пришел к выводу, что заключенный сторонами Договор аренды является недействительной сделкой в силу того, что данная сделка содержит признаки заинтересованности и была совершена в отсутствие согласия учредителей на её совершение, а также указанная сделка содержит признаки мнимости.

Так, в силу подпункта 14 пункта 12.3 Устава ООО «Мира» к компетенции общего собрания участников относится принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Исходя из содержания сведений, представленных в ЕГРЮЛ, на момент совершения оспариваемой сделки (10.01.2020) у ООО «Мира» было 2 учредителя: ФИО1 (50%) и ФИО2 (50 %).

Вместе с тем, при заключении вышеуказанной сделки, равно как и в последующее время ФИО2 не поставил в известность ФИО1 о факте совершения указанной сделки и не получил никакого согласия от всех учредителей на совершение данной сделки.

Исходя из содержания пункта 1.1 Договора аренды, перечень техники и стоимость одного часа аренды техники содержится в приложении № 1, являющимся неотъемлемой частью договора.

Однако указанный документ, не был приложен к исковому заявлению ООО «Селтоп», в связи с чем определить действительные условия договора аренды в части перечня и стоимости одного часа аренды техники не представляется возможным.

Согласно пункту 1.1 Договора аренды, Арендодатель (ООО «Селтоп») обязуется передать во временное арендное пользование следующие ТС, а также оказывать Арендатору (ООО «Мира») своими силами услуги по управлению транспортом и его технической эксплуатации. То есть, в состав предмета договора аренды входят три составляющих: непосредственная передача имущества во временное владение арендатора, услуги по управлению имуществом и услуги по эксплуатации имуществом.

Однако содержание актов и счетов-фактур, приложенных к исковому заявлению, не позволяет установить, каким образом была сформирована стоимость задолженность, указанная в данных актах и счетах фактурах (за счёт оказания каких услуг).

В содержании актов и счетов фактур содержатся сведения об оказании услуг по оплате лизинга (14 позиция в акте № 2 и счёте фактуре № 2 от 22.02.2021, 9 и 11 позиция в акте № 7 и счёте фактуре № 7 от 26.03.2021, с 6 по 20 позицию в акте № 9 и счёте фактуре № 9 от 31.03.2021).

Вместе с тем, сама по себе оплата лизинговых платежей не является услугой, а данные действия не входят в предмет Договора аренды.

Кроме того, ООО «Селтоп» не представило доказательств оказания услуг по оплате лизинговых платежей, указанных в 14 позиции в акте № 2 и счёте фактуре № 2 от 22.02.2021, 9 и 11 позиции в акте № 7 и счёте фактуре № 7 от 26.03.2021, с 6 по 20 позициях в акте № 9 и счёте фактуре № 9 от 31.03.2021.

Согласно содержанию актов № 37 от 31.08.2021, № 51 от 31.10.2021, № 33 от 28.02.2022, в качестве основания для выставления данных актов указан договор аренды без экипажа № 10012020-2 от 01.07.2021., в связи с чем у суда возникли сомнения об относимости указанных доказательств к исковым требованиям ООО «Селтоп», основанным на положениях другого договора аренды.

Аналогичная ситуация наблюдается и в отношении акта № 13 от 13.03.2021, в котором в качестве основания для выставления данного акта указан договор аренды № 10012020 от 10.01.2020.

В содержании акта сверки взаимных расчётов по договору № 10012020 от 10.01.2020 отсутствуют указания на отдельные акты, подтверждающие факт возникновения задолженности ООО «Мира» перед ООО «Селтоп», например, акт № 37 от 31.08.2021.

Исходя из содержания актов № 37 от 31.08.2021, № 51 от 31.10.2021, предметом аренды выступали следующие транспортные средства: Toyota Hilux г.н. Х477ЕК797, Toyota Camry ASV71L-R г.н. К574ЕМ797, Автопогрузчик НС CPCD30N-RW10 Vin: 

<

***>, Автопогрузчик НС CPCD30N-RW10 Vin: 

<

***>.

Вместе  с  тем,  указанные  выше  транспортные  средства  ранее  находились  в собственности ООО «Мира» и были отчуждены в пользу ООО «Селтоп» генеральным директором ООО «Мира» ФИО2, действовавшего в интересах ООО «Селтоп» и иных аффилированных с ним лиц.

Учитывая указанные обстоятельства, а также тот факт, что в качестве основания для начисления задолженности в актах № 37 от 31.08.2021, № 51 от 31.10.2021 указан договор аренды без экипажа № 10012020-2 от 01.07.2021, можно сделать вьюод о том, что                       ООО «Мира», осуществив отчуждение собственного имущества в пользу ООО «Селтоп» (напрямую либо через лизинговую компанию), в этот же день взяло у ООО «Селтоп» в аренду это же самое имущество.

Подобные действия причиняют существенный вред как самому ООО «Мира», так и его участникам, поскольку способствуют накоплению искусственно созданной задолженности перед лицами, аффилированными с ФИО2

Кроме того, необходимо учитывать тот факт, что в рамках дела № А46-4761/2022 сделки по отчуждению транспортных средств: Toyota Hilux г.н. Х477ЕК797, Toyota Camry ASV71L-R г.н. К574ЕМ797, Автопогрузчик НС CPCD30N-RW10 Vin: 

<

***>, Автопогрузчик НС CPCD30N-RW10 Vin: 

<

***> были признаны недействительными.

Следовательно, ООО «Селтоп» не могло извлекать доход от сдачи данного имущества в аренду ООО «Мира», поскольку получило указанное имущество в собственность в отсутствие законных оснований.

Суд также соглашается с доводом ответчика о нецелесообразности заключения спорного договора с ООО «Селтоп», поскольку на момент заключения Договора аренды между ООО «Мира» и ООО «Селтоп», ООО «Мира» обладало на праве собственности не менее чем 12 единицами транспортных средств.

Кроме того, согласно сведениям, представленным в ЕГРЮЛ, местом нахождения               ООО «Мира» является Омская область, а местом нахождения ООО «Селтоп» является               город Москва.

Согласно сведениям, представленным в открытых интернет источниках, среднесписочная численность работников ООО «Селтоп» никогда не превышала 3 человек.

Таким образом, возникает обоснованный вопрос о том, каким образом осуществлялось оказание услуг ООО «Селтоп» в пользу ООО «Мира».

Также, учитывая тот факт, что во всех без исключения актах, представленных в обоснование исковых требований, указаны транспортные средства, зарегистрированные на территории города Москвы и Московской области.

Одновременно необходимо отметить, что в настоящее время один из приобретателей транспортных средств, являющихся предметом спора, рассматриваемого в рамках дела                     № А46-4761/2022, является генеральным директором ООО «Селтоп».

Таким образом, вышеизложенная совокупность обстоятельств позволяет сделать вывод о том, что заключенный между аффилированными ООО «Селтоп» и ООО «Мира» договор аренды ТС № 10012020-1 от 10.01.2020 является мнимой сделкой ввиду наличия обширного количества нестыковок и противоречий в представленных истцом документах.

Основной целью создания искусственного документооборота в рамках договора аренды ТС № 10012020-1 от 10.01.2020 является формирование искусственного права требования к ООО «Мира», направленного на зачёт права требования к ООО «Селтоп» в сумме 20 251 500 руб., сформированного в рамках дела № А46-4761/2022.

В свою очередь, ООО «Селтоп» в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих реальность существования правоотношений между ООО «Мира» и                ООО «Селтоп» в рамках Договора аренды, как следствие, доказательств реальности правоотношений между ООО «Мира» и ООО «Селтоп».

В связи с указанным суд соглашается с доводами ООО «Мира» относительно того, что оспариваемая сделка имеет признаки сделки с заинтересованностью.

Относительно заявленных ООО «Селтоп» требований о взыскании с ООО «Мира» лизинговых платежей ввиду признания сделок недействительными суд установил следующее.

Сделки, признанные недействительными в рамках дела № А46-4761/2022, в том числе и соглашения о замене лизингополучателей, были признаны недействительными не только ввиду отсутствия согласия на совершение крупной сделки и сделок с заинтересованностью, но и на том основании, что оспариваемые сделки были совершены во вред интересам                 ООО «Мира», поскольку в результате их совершения состоялось выбытие основной части автопарка ООО «Мира» на безвозмездной основе.

Данные обстоятельства подтверждаются содержанием постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 по делу № А46-4761/2022.

Фактически переход имущества, равно как и переход обязательств по оплате лизинговых платежей от ООО «Мира» к ООО «Селтоп» носили противозаконный характер и были совершены во вред экономическим и имущественным интересам ООО «Мира».

Судом установлено, что  совокупный размер уплаченных ООО «Мира» лизинговых платежей, а также совокупный размер расходов по обслуживанию принадлежащих обществу транспортных средств и расходов по выплате заработной платы и страховых взносов за период с 24.12.2019 по 13.09.2021 составил: 17 117 138,49 руб. + 7 451 286,22 руб. + 2 488 662, 48 руб. + 1 094 277 руб. + 714 310 руб. = 28 865 674,19 руб.

Следовательно, деятельность ООО «Мира» по сдаче принадлежащего обществу транспорта в аренду за период с 24.12.2019 по 13.09.2021 с учётом всех сопутствующих расходов приносила прибыль в размере 27 931 634,65 руб. или 49,17 % от всех доходов, полученных от ООО «Грандстрой».

Совокупный размер уплаченных ООО «Мира» лизинговых платежей, а также совокупный размер расходов по обслуживанию принадлежащих обществу транспортных средств и расходов по выплате заработной платы и страховых взносов за период с 24.12.2019 по 13.09.2021 составил: 17 117 138,49 руб. + 7 451 286,22 руб. + 2 488 662, 48 руб. + 1 094 277 руб. + 714 310 руб. = 28 865 674,19 руб.

Следовательно, деятельность ООО «Мира» по сдаче принадлежащего обществу транспорта в аренду за период с 24.12.2019 по 13.09.2021 с учётом всех сопутствующих расходов приносила прибыль в размере 27 931 634,65 руб. или 49,17 % от всех доходов, полученных от ООО «Грандстрой».

Кроме того, исходя из содержания выписки о движении денежных средств в период с 28.02.2020 по 12.03.2021, ООО «Мира» получало доход от ООО «Таврида Технострой», ООО «Гранторг», ООО «ПК «Неруд-сервис», ООО «КМК-Строй Инжиниринг»,                                 ООО «СпецБлокМонтаж», ООО «Строительная компания «Стройторг», ООО «ФСК Стрелка» в совокупном размере 9 783 543, 6 руб.

Анализ вышеизложенных сведений позволяет сделать вывод о том, что деятельность ООО «Мира» по сдаче принадлежащего обществу транспорта в аренду за период с 24.12.2019 по 13.09.2021 с учетом всех сопутствующих расходов являлась прибыльной.

Более того, ООО «Мира» обладала всеми финансовыми возможностями для самостоятельного исполнения обязательств по оплате лизинговых платежей.

Анализ фактических обстоятельств свидетельствует о том, что до 25.08.2021                      ООО «Мира» не просто обладало, а реально исполняло обязательства по оплате лизинговых платежей перед лизингодателями. Утрата финансовых возможностей ООО «Мира» обусловлена утратой основной части активов, за счёт которых осуществлялось извлечение прибыли от сдачи имущества в аренду.

Исходя из содержания ответа ПАО «Газпром автоматизация» № 1313/31/3625 от 16.03.2023, представленного в материалы дела № А46-18140/2022, 01.07.2021 между                ПАО «Газпром автоматизация» и ООО «Селтоп» были заключены: договор на оказание транспортных услуг по перевозке № 22/063519 и договор на оказание транспортных услуг по перевозке № 354/063217. Фактически указанные договоры были заключены ООО «Селтоп» в 1 день с договорами купли-продажи с ПАО «ЛК «Европлан» и договором аренды с                    ООО «Мира».

Фактически вышеуказанные договоры были заключены в целях замещения договоров № 241/063217 от 20.05.2019 и № 2/063519 от 01.04.2020, посредством которого ООО «Мира» через посредника в лице ООО «Грандстрой» получало прибыль от сдачи транспорта в аренду ПАО «Газпром Автоматизация».

Исходя из содержания документов, приложенных к ответу ПАО «Газпром автоматизация», в рамках данных правоотношений использовались транспортные средства, незаконно реализованные директором ООО «Мира» - ФИО2 в пользу                           ООО «Селтоп».

Согласно сведениям, содержащимся в платежных поручениях, представленных                ПАО «Газпром Автоматизация», совокупный размер доходов, полученных ООО «Селтоп» от сдачи транспортных средств, выведенных из состава активов ООО «Мира», за период с 01.07.2021 по 11.03.2022 составил 9 643 675, 01 руб.

Таким образом, ООО «Селтоп» не только незаконно владело имуществом, выбывшим из собственности ООО «Мира», но и осуществляло извлечение значительного дохода от эксплуатации данного имущества. Полученные без законных оснований денежные средства, в том числе, могли быть израсходованы ООО «Селтоп» на исполнение обязательств по оплате лизинговых платежей в пользу ПАО «ЛК «Европлан» и ООО «Балтийский лизинг».

Возникшие правоотношения регламентируются положениями статьи 313 ГК РФ, посвященной исполнению обязательств третьими лицами.

По общему правилу, закрепленному в пункте 5 статьи 313 ГК РФ, к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Однако, согласно абзацу 3 пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении», на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

Учитывая незаконный характер присвоения имущества ООО «Селтоп», суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае в силу положений абзаца 3 пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 переход прав кредитора от ООО «Балтийский лизинг» и ПАО «ЛК «Европлан» к ООО «Селтоп» не состоялся, ввиду недобросовестного поведения ООО «Селтоп», действовавшего во вред интересам                     ООО «Мира» в сговоре с аффилированным по отношению к нему генеральным директором ООО «Мира» -ФИО2

Следовательно, требования ООО «Селтоп» о взыскании с ООО «Мира» лизинговых платежей ввиду признания сделок недействительными подлежат оставлению без удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 463-О).

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11, от 05.04.2011 N 16002/10).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Анализ фактических обстоятельств рассматриваемого дела свидетельствует о том, что формирование задолженности ООО «Мира» перед ООО «Селтоп» по Договору аренды происходило в условиях необоснованного вывода имущества, принадлежащего                         ООО «Мира», по инициативе генерального директора ФИО2 в пользу                         ООО «Селтоп».

При этом, как уже указано ранее, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие реальность правоотношений между ООО «Мира» и                   ООО «Селтоп» в рамках договора аренды ТС № 10012020-1 от 10.01.2020.

Учитывая вышеизложенное, а также тот факт, что по результатам рассмотрения дела № А46- 4761/2022 с ООО «Селтоп» в пользу ООО «Мира» было взыскано 20 251 500 руб., при условии того, что претензия о взыскании задолженности по договору аренды                             ТС № 10012020-1 от 10.01.2020 была изготовлена и вручена ФИО2 06.10.2023 (в день изготовления в полном объёме постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023), суд приходит к выводу о том, что основной целью изготовления договора аренды ТС № 10012020-1 от 10.01.2020 является создание искусственных прав требований ООО «Селтоп» к ООО «Мира» для обеспечения зачёта требований, сформировавшихся в рамках дела №А46-4761/2022.

Таким образом, совокупность вышеизложенных сведений свидетельствует о том, что договор аренды ТС № 10012020-1 от 10.01.2020 является ничтожной сделкой, в силу его мнимости.

ООО «Селтоп» заявлено о пропуске срока исковой давности со ссылкой на то, что в соответствии с нормами статей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

По мнению истца по первоначальному иску, участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года.

Суд, проанализировав доводы ООО «Селтоп», относительно пропуска ООО «Мира» срока исковой давности, пришел к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Как установлено судом, в качестве правового основания для обращения в суд со встречным исковым заявлением было указано, что договор аренды ТС № 10012020-1 от 10.01.2020 является сделкой с заинтересованностью, совершенной во вред экономическим интересам общества без необходимого в силу закона одобрения общего собрания участников, а также то, что указанный договор является мнимой сделкой.

Следовательно, договор аренды ТС № 10012020-1 от 10.01.2020 является не только оспоримой, но и ничтожной сделкой.

Таким образом, в силу положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности в отношении требований о признании договора аренды ТС № 10012020-1 от 10.01.2020 составляет 3 года, в связи с чем срок исковой давности по данному требованию не пропущен.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон по общему правилу обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По общему правилу, основными имущественными последствиями недействительности сделок, исполненных полностью или частично, являются: двусторонняя реституция, заключающаяся в возврате исполненного по сделке обеим ее сторонам; односторонняя реституция, заключающаяся в возврате исполненного по сделке одной из ее сторон (добросовестной); недопущение реституции; компенсационная реституция, заключающаяся в возмещении одной стороне сделки другой стоимости полученного имущества в случае невозможности его возврата в натуре.

Из смысла пункта 3 статьи 167 ГК РФ следует, что если возвращение сторон недействительной сделки в первоначальное положение оказывается невозможным, то последствием недействительности сделки является прекращение ее действия на будущее время.

Как следует из пункта 78 Постановления № 25, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из содержания искового заявления в период действия оспариваемого договора аренды ТС № 10012020-1 от 10.01.2020 ООО «Мира» безосновательно перечислило в адрес ООО «Селтоп» денежные средства в сумме 6 630 460 руб. 27 коп.

С учетом установленных по настоящему делу обстоятельств и оснований ничтожности оспариваемых сделок, суд применяет последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Селтоп» возвратить ООО «Мира» денежные средства в размере                                 6 630 460 руб. 27 коп.

Поскольку требования ООО «Селтоп» основаны на недействительной сделке, не влекущей каких-либо правовых последствий для сторон по настоящему делу, первоначальные требования удовлетворению не подлежат по указанным выше основаниям.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании  изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Селтоп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об объединении дел № А46-22148/2023 и                                № А46-18140/2022 в одно производство отказать.

В удовлетворении первоначальных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Селтоп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Мира» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 23 107 116 руб. 60 коп. отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Селтоп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 138 536 руб. государственной пошлины.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Мира» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Селтоп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды ТС № 10012020-1 от 10.01.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Селтоп»                              (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Мира» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Селтоп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мира» (ИНН 

<

***>,                                   ОГРН 

<

***>) денежных средств в размере 6 630 460 руб. 27 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Селтоп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мира»                  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, 

<

...> Октября, дом 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ruв информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                                                         В.В. Пермяков