ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-10589/2022

г. Вологда

23 мая 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 23 мая 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Черединой Н.В. и                        Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие» на решение Арбитражного суда Архангельской области  от 07 марта 2023 года по делу № А05-10589/2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие» (адрес: 163045, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Электрические сети» (адрес: 163069, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Общество) о внесении в договор аренды объектов собственности муниципального образования «Катунинское» Приморского района Архангельской области в поселке Беломорье Приморского района Архангельской области от 22.06.2020 изменения в части наименования арендодателя,  считать таковым общество с ограниченной ответственностью «Электрические сети» (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация муниципального образования «Катунинское» (адрес: 163513, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Администрация).

Решением суда от 07.03.2023 в иске отказано.

Предприятие с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Поскольку суд указывает протяженность сетей электроснабжения не в погонных метрах, а в метрах, он пришел к ошибочному выводу, что сети электроснабжения, переданные в аренду Предприятию по договору, являются частями объекта недвижимого имущества – сооружения «Сети электроснабжения» протяженностью 2 124 м, кадастровым номером 29:16:251201:747. Проводя техническую инвентаризацию заявленных объектов, находящихся во временном владении и пользовании у Предприятия, федеральное государственное унитарное предприятие «Ростехинвентаризация» – Федеральное БТИ» (далее – Бюро) конкретизировало кабельные сети, которые поименованы в приложении 1 к договору от 22.06.2012: кабельные сети 0,4 кВ (1984,1992,1994 годов ввода) протяженностью 1 462,44 п.м следовало считать кабельными сетями протяженностью 2 500 м (1978,1984,1992,1994 годов постройки). Администрация и Общество заключили договор купли-продажи муниципального имущества на аукционе от 16.05.2022, предметом которого является объект недвижимого имущества, кадастровым номером 29:16:251201:747, сети электроснабжения протяженностью 2 124 м, расположенные по адресу: Архангельская область, Приморский район, муниципальное образование «Катунинское», поселок Беломорье. Поскольку у Предприятия в аренде находились сети электроснабжения протяженностью                        2 500 м (переведены из погонных метров в метры), а Общество приобрело кабельные сети протяженностью 2 124 м, последнее приобрело все арендованное истцом кабельные сети, а не их часть, на это также указано в пояснениях Администрации. Узнав о банкротстве Предприятия, Администрация приняла решение поставить кабельные линии на кадастровый учет, чтобы в дальнейшем продать их Обществу, не информировало Предприятие, полагая, что стороны решат вопрос аренды сетей электроснабжения посредством переговоров, поскольку спорное имущество (кабельные линии) известно сторонам. Предприятие не подтвердило факт не прохождения государственной регистрации договора, напротив, назвало объективные причины, по которым такая регистрация не требовалась, представило технические заключения Бюро от 31.10.2013 № 252, 253, согласно которым объекты электросетевого хозяйства, спорные кабельные сети, расположенные по адресу: Архангельская область, Приморский район, муниципальное образование «Катунинское», поселок Беломорье, не являются объектами недвижимости, так как не соответствуют определению недвижимого имущества согласно статьям 130, 131, 132, 164 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Необходимость в государственной регистрации договоров аренды объектов собственности муниципального образования «Катунинское» в поселке Беломорье Приморского района Архангельской области от 22.06.2012, 22.06.2017 и 22.06.2020 как у муниципального образования «Катунинское», так и у Предприятия отсутствовала. Поскольку дата присвоения кадастрового номера сетям электроснабжения – 1978 год – дата завершения строительства указана в выписке из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) 26.10.2021, в момент действия договора аренды от 22.06.2020 все кабельные сети на основания технических заключений Бюро от 31.10.2013 № 252, 253 считались не соответствующими определению недвижимого имущества. Суд не исследовал вопрос, почему спорные кабельные сети (1984,1992,1994 годов постройки) не поставлены на кадастровый учет, и данные о таких сетях электроснабжения в выписке отсутствуют. Указанная в выписке из ЕГРН информация не соответствует действительности: отсутствует полная информация о всех годах постройки кабельных линий; отсутствуют сведений о каких-либо обременениях сооружения «сети электроснабжения» правами третьих лиц, возникших из договоров аренды. Суд не учел, что регистрация сделок в российском праве более не обладает конститутивным эффектом, установленным пунктом 2 статьи 8.1 ГК РФ, в силу которого права (в том числе и на недвижимое имущество) возникают или прекращаются в результате внесения записей в реестр, а не в результате совершения тех или иных гражданско-правовых сделок. Отсутствие регистрации должно приводить к тому, чтобы сделка в принципе не считалась совершенной, не порождала последствий. Предприятие имело намерение выкупить спорные объекты электросетевого хозяйства у муниципального образования. Аффилированность Общества и Предприятия подтверждена решением Управления Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации по Архангельской области от 18.03.2022, вынесенным по делу № 09юл-22 029/07/3-194/2022 и оставленным в силе решением Арбитражного суда Архангельской области от 05.07.2022 по делу  № А05-4030/2022, сотрудники, перешедшие из Предприятия в Общество, обладали информацией о договорных отношениях Предприятия с арендодателями, располагали информацией о перечне обслуживаемых объектов электросетевого хозяйства. Поскольку в листе визирования к договору усматривается подпись ФИО2 – заместителя генерального директора по правовым вопросам Предприятия, на момент рассмотрения дела                     ФИО2 являлась сотрудником Общества и представляла его интересы в судебных заседаниях, приняла участие в визировании договора подряда от 13.07.2020 № 52-25ПД/0720а, по которому Предприятие выполняло работы по определению трасс кабельных линий напряжением 0,4 кВ на местности в поселке Беломорье Приморского района Архангельской области, она не могла возражать против иска Предприятия о переводе прав и обязанностей (замены арендодателя) по договору аренды из-за нарушения преимущественного права последнего. Суд необоснованно отклонил ходатайство о вызове в судебное заседание ФИО3 Суд не исследовал таблицу 2013 года «объекты муниципальной собственности МО «Катунинское», Перечень сетей поселка Беломорье Приморского района Архангельской области по передаче электрической энергии потребителям», составленную сотрудником Предприятия ФИО4, который после увольнения продолжил работать в Обществе.

Общество в отзыве на жалобу возразило против изложенных в ней доводов и требований, просило решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, муниципальное образование «Катунинское» (арендодатель) и Предприятие (арендатор) заключили договор аренды объектов собственности муниципального образования «Катунинское» Приморского района Архангельской области в поселке  Беломорье Приморского района Архангельской области от 22.06.2012                                   № 020512/0273815/01.

Согласно пункту 1.1 договора арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование имущество – объекты муниципального имущества, принадлежащие указанному муниципальному образованию, согласно перечню, приведенному в приложении 1 к договору. В соответствии с означенным перечнем в аренду передавались подземные кабельные сети 0,4 кВа протяженностью 62,44 м (1984 год ввода), подземные кабельные сети 0,4 кВа протяженностью 870 м (1992 год ввода), подземные кабельные сети 0,4 кВа протяженностью 300 м (1994 год ввода), подземные кабельные сети 0,4 кВа протяженностью 230 м.

В соответствии с пунктом 2.3.2 договора арендатор принял на себя обязательство оказывать услуги по передаче электрической энергии потребителям поселке Беломорье в соответствии с установленными нормами и правилами.

В пункте 6.1 указано, что договор вступает в силу с даты его подписания и действует пять лет.

По акту приема-передачи от 28.06.2012 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду сети электроснабжения протяженностью 162,44 м, расположенные по адресу: Архангельская область, Приморский район, поселок Беломорье.

По истечении срока действия названного договора аренды муниципальное образование «Катунинское» (арендодатель) и Предприятие (арендатор) заключили договор аренды объектов собственности муниципального образования «Катунинское» Приморского района Архангельской области в поселке Беломорье Приморского района Архангельской области от 22.06.2017. Договор заключен в отношении тех же объектов, что и договор аренды от 22.06.2012 № 020512/0273815/01. В пункте 6.1 договора аренды от 22.06.2017 его стороны установили, что договор вступает в силу с даты его подписания и действует три года.

К договору от 22.06.2017 стороны подписали акт приема-передачи, в котором зафиксировали, что арендатор принял у арендодателя сети электроснабжения протяженностью 1462,44 м, расположенные по адресу: Архангельская область, Приморский район, поселок Беломорье.

По истечении срока действия договора аренды от 22.06.2017 муниципальное образование «Катунинское» (арендодатель) и Предприятие (арендатор) заключили договор аренды объектов собственности муниципального образования «Катунинское» Приморского района Архангельской области в поселке Беломорье Приморского района Архангельской области от 22.06.2020. Договор заключен в отношении тех же объектов, что и ранее действовавшие договор аренды от 22.06.2012                    № 020512/0273815/01 и договор аренды от 22.06.2017.

В пункте 6.1 договора аренды от 22.06.2020 стороны установили, что договор вступает в силу с даты его подписания и действует три года.

К договору от 22.06.2020 стороны подписали акт приема-передачи, в котором зафиксировали, что арендатор принял у арендодателя сети электроснабжения протяженностью 1 462,44 м, расположенные по адресу: Архангельская область, Приморский район, поселок Беломорье.

На кадастровый учет 26.10.2021 поставлено сооружение – «Сети электроснабжения» протяженностью 2 124 м, расположенное в поселке Беломорье муниципального образования «Катунинское» Приморского района Архангельской области, сооружению присвоен кадастровый номер 29:16:251201:747.

Постановлением Администрации от 04.04.2022 № 49 «О приватизации муниципального имущества» определено, что  приватизации подлежат сети электроснабжения протяженностью 2 124 м, кадастровым номером 29:16:251201:747, расположенные по адресу: Архангельская область, Приморский район, муниципальное образование «Катунинское», поселок Беломорье; в качестве способа приватизации имущества определен аукцион в электронной форме.

На основании протокола подведения итогов аукциона от 11.05.2022 Администрация (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи муниципального имущества от 16.05.2022 № 1-05/2022.

В соответствии с пунктами 1.1–1.3 предметом договора купли-продажи по договору является имущество: сети электроснабжения протяженностью                          2 124 м, кадастровым номером 29:16:251201:747, расположенные по адресу: Архангельская область, Приморский район, муниципальное образование «Катунинское», поселок Беломорье. Данные сети электроснабжения находятся в собственности муниципального образования «Катунинское» (запись государственной регистрации от 26.10.2021 № 29:16:251201:747-29/011/2021-1). Продавец гарантирует, что на момент заключения договора указанное имущество в споре или под арестом не состоит, не является предметом залога и не обременено другими правами третьих лиц.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора продавец обязан передать покупателю в его собственность без каких-либо изъятий имущество, являющееся предметом этого договора и указанное в пункте 1.1 договора,  предоставить покупателю все необходимые документы для государственной регистрации перехода права собственности на имущество. Покупатель принял на себя обязательство оплатить приобретаемое имущество в полном объеме путем безналичного перечисления денежных средств в порядке и сроки, установленные в разделе 3 договора, принять имущество на условиях, предусмотренных данным договором, и использовать приобретенное в порядке приватизации муниципальное имущество по электросетевому хозяйственному назначению.

В пункте 4.1 договора стороны установили, что право собственности на имущество, являющееся предметом данного договора, переходит к покупателю со дня государственной регистрации перехода права собственности. Продавец считается выполнившим свои обязательства по договору с момента фактической передачи имущества покупателю.

Стороны подписали акт приема-передачи имущества от 01.07.2022, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял сети электроснабжения протяженностью 2 124 м, кадастровым номером 29:16:251201:747, расположенные по адресу: Архангельская область, Приморский район, муниципальное образование «Катунинское», поселок Беломорье.

На основании договора купли-продажи муниципального имущества от 16.05.2022 № 1-05/2022 и акта приема-передачи от 01.07.2022 в ЕГРН 27.07.2022 зарегистрирован переход к обществу «Электрические сети» права собственности на сети электроснабжения протяженностью 2 124 м, кадастровым номером 29:16:251201:747.

После проведения аукциона Администрация 13.05.2022 уведомила Предприятие о продаже имущества, переданного по договору аренды от 22.06.2020, о намерении расторгнуть этот договор аренды, 26.05.2022 направила подписанный со своей стороны проект соглашения о расторжении договора аренды объектов собственности муниципального образования «Катунинское» Приморского района Архангельской области в поселке Беломорье Приморского района Архангельской области от 22.06.2020.

Предприятие соглашение не подписало, 10.06.2022 направило Обществу предложение заключить договор аренды сетей электроснабжения, расположенных в поселке Беломорье Приморского района Архангельской области, приложив проект договора аренды. В обоснование указало, что в соответствии с пунктом 1.10 договора аренды объектов собственности муниципального образования «Катунинское» Приморского района Архангельской области в поселке Беломорье Приморского района Архангельской области от 22.06.2020 смена собственника имущества является основанием для перезаключения договора аренды на прежних условиях с новым собственником, а также сослалось на пункт 1 статьи 617 ГК РФ, переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Общество возвратило Предприятию проект договора аренды без рассмотрения, указало, что не приобретало у Администрации названные в проекте договора сети электроснабжения протяженностью 1 462,44 м, расположенные по адресу: Архангельская область, Приморский район, поселок Беломорье, по этой причине не имеет возможности передать их в аренду Предприятию.

Предприятие 12.08.2022 повторно предложило Обществу заключить договор аренды сетей электроснабжения, расположенных в поселке Беломорье Приморского района Архангельской области, приложив копию письма Администрации от 09.08.2022 № 07-7/2032, содержащего информацию о том, что в состав имущества, преданного Обществу по договору купли-продажи, входят кабельные линии 0,4 кВа протяженностью 62,44 м, 870 м, 300 м и 230 м, находящиеся в аренде по договору от 22.06.2020. Сообщило, что в случае отказа Общества в заключении договора аренды будет вынуждено обратиться в суд с исковым заявлением о понуждении заключить договор аренды объектов электросетевого хозяйства.

Поскольку между Предприятием и Обществом не достигнута договоренность о заключении договора аренды, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их не обоснованными, отказал в иске.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

Согласно статье 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 2 статьи 609 ГК РФ предусмотрено, что договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Как указал суд первой инстанции, переход права собственности на сданное в аренду имущество является основанием для изменения договора аренды в части сведений об арендодателе. Требование о внесении изменений в договор аренды в части сведений об арендодателе является допустимым способом защиты права арендатора.

Аналогичный вывод  содержится в пункте 24 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой». 

Согласно пункту 2 статьи 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Из материалов дела видно, что сети электроснабжения общей протяженностью 1 462,44 м, расположенные по адресу: Архангельская область, Приморский район, поселок Беломорье, переданные в аренду Предприятию по договору аренды объектов собственности муниципального образования «Катунинское» Приморского района Архангельской области в поселке Беломорье Приморского района Архангельской области от 22.06.2020, являются частями объекта недвижимого имущества – сооружения «Сети электроснабжения» протяженностью 2 124 м, кадастровым номером 29:16:251201:747.

Суд первой инстанции установил, что, поскольку согласно пункту 6.1 договора аренды объектов собственности муниципального образования «Катунинское» Приморского района Архангельской области в поселке Беломорье Приморского района Архангельской области от 22.06.2020, указанное имущество предоставлено Предприятию в аренду сроком на три года, указанный договор подлежал государственной регистрации. Доказательства такой регистрации отсутствуют. Представители Предприятия и представитель Администрации в ходе рассмотрения дела подтвердили, что указанный договор государственную регистрацию не прошел.

Довод Предприятия о том, что находившееся в его пользовании имущество не является недвижимым имуществом, опровергается сведениями из ЕГРН, обладающими свойством публичной достоверности.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» разъяснено, что в силу статьи 308 ГК РФ права, предоставленные лицу, пользующемуся имуществом по договору аренды, не прошедшему государственную регистрацию, не могут быть противопоставлены им третьим лицам. В частности, такое лицо не имеет преимущественного права на заключение договора на новый срок (пункт 1 статьи 621 ГК РФ), а к отношениям пользователя и третьего лица, приобретшего на основании договора переданную в пользование недвижимую вещь, не применяется пункт 1 статьи 617 ГК РФ.

Поскольку в ЕГРН отсутствуют сведения о каких-либо обременениях сооружения «Сети электроснабжения» протяженностью 2 124 м, кадастровым номером 29:16:251201:747, правами третьих лиц, возникших из договоров аренды, аукционная документация сведений о подобных обременениях не содержит, в пункте 1.3 заключенного Администрацией и Обществом договора купли-продажи муниципального имущества от 16.05.2022 № 1-05/2022 содержатся заверения продавца о том, что на момент заключения договора продаваемое имущество в споре или под арестом не состоит, не является предметом залога и не обременено другими правами третьих лиц, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что к рассматриваемым отношениям Предприятия и Общества не применяется пункт 1 статьи 617                    ГК РФ, не имеется правовых оснований для удовлетворения заявленного иска о внесении изменений в договор аренды объектов собственности муниципального образования «Катунинское» Приморского района Архангельской области в поселке Беломорье Приморского района Архангельской области от 22.06.2020 в части наименования арендодателя. Основания считать Общество арендодателем по указанному договору суд первой инстанции не установил.

Таким образом, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось, в иске отказано правомерно.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции  у апелляционной инстанции не имеется.

Ссылки подателя жалобы на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения  не принимаются во внимание, поскольку, согласно материалам дела,  все заявленные сторонами заявления и ходатайства судом первой инстанции рассмотрены  с соблюдением норм АПК РФ. Процессуальных оснований для  удовлетворения  таких ходатайств, заявленных истцом, у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют. 

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 07 марта                   2023 года по делу № А05-10589/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

         А.Я. Зайцева

 

Судьи

         Н.В. Чередина

         А.Н. Шадрина