АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-20303/2020

г. Ярославль

12 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 17.03.2021.

Арбитражный суд Ярославской области 

в составе судьи Украинцевой Е.П. 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1, ФИО2, 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

Общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Акционерному обществу «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании ничтожным соглашения о погашении (реструктуризации) задолженности от 07.12.2018,

при участии:

от истца — ФИО3 (представитель по доверенности от 03.12.2020, диплом о высшем юридическом образовании);

от ответчика — не явился (извещен);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройтехника» (далее - ООО «Стройтехника») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Акционерному обществу «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» (далее - АО «СХП «Вощажниково») о признании ничтожным соглашения от 07.12.2018 о погашении (реструктуризации) задолженности по договору поставки от 28.04.2017 №15/ОС-17. 

В судебном заседании, состоявшемся 10.03.2021, объявлены перерывы до 15.03.2021 до 15 час. 00 минут, до 17.03.2021 до 09 час. 15 минут. После перерывов судебное заседание продолжено.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о дате, времени и месте судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, заявлений (ходатайств) об отложении судебного разбирательства не представил. Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ).

В ходе рассмотрения спора представитель истца поддержал предъявленные требования, заявил ходатайства о вызове в качестве свидетеля по делу  ФИО4, о назначении почерковедческой экспертизы на предмет определения достоверности подписи ФИО4

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

28.04.2017 между ООО «Стройтехника» (Поставщик) и АО «СХП «Вощажниково» (Покупатель) заключен договор поставки №15/ОС-17 (далее - договора поставки), в соответствии с п. 1.1. которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить новые, не бывшие ранее в эксплуатации Товары на общую сумму 23 037 389,83 руб.:

- смеситель-кормораздатчик самоходный SILOKING SELFLINE 23 SISTEM  в количестве 1 шт. по цене 18 334 000 руб. (с налогом на добавленную стоимость),

- комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 в количестве  1 шт. по цене 4 703 389,83 рубля (с налогом на добавленную стоимость).

По условиям договора расчеты производятся в порядке 100% предоплаты (п. 4.1 договора поставки). 

В п. 10.1 договора поставки определено, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует до исполнения сторонами своих обязательств.

02.05.2017 во исполнение обязательств по договору поставки покупатель внес предоплату в размере 23 000 000 руб. по платежным поручениям от 02.05.2017 №1216 на сумму 18 400 000 руб., от 03.05.2017 №1218 на сумму 4 600 000 рулей.

07.12.2018 между ООО «Стройтехника» (Поставщик) и  АО «СХП «Вощажниково» (Покупатель) заключено соглашение о погашении (реструктуризации) задолженности по договору поставки, которым подтверждено наличие у поставщика задолженности по договору поставки в сумме 23 000 000 руб. в виде предварительной оплаты  непоставленного товара по платежным поручениям от 02.05.2017 №1216 и  от 03.05.2017 №1218, а также  утвержден график погашения задолженности из расчета:

-  по 150 000 руб. по срокам  29.01.2019, 26.02.2019 и 26.03.2019,

-  по 1 750 000 руб. ежемесячно по срокам 26.04.2019, 28.05.2019, 25.06.2019, 30.07.2019, 27.08.2019, 27.09.2019, 29.10.2019, 26.10.2019, 25.12.2019,

- по 1 700 000 руб. по срокам уплаты 28.01.2020, 25.02.2020, 27.03.2020 и 28.04.2020. 

От имени ООО «Стройтехника» данный договор подписан генеральным директором ФИО4

После чего платежными поручениями от 08.02.2019 №184 на сумму 150 000 руб. и от 01.03.2019 №239  на сумму 150 000 руб. ООО «Стройтехника» произвело возврат аванса по договору поставки.

Полагая указанное соглашение ничтожным в виду его  подписания  неуполномоченным лицом, ООО «Стройтехника» обратилось в суд с рассматриваемым требованием.

Ответчиком предъявленные требования не признаны, представлен письменный отзыв. Позиция АО «СХП «Вощажниково» основана на положениях ст. 166, 168, 183  Гражданского кодекса РФ, п. 123, 70  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление ВС РФ №25), п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 20 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» и состоит в том, что отсутствуют правовые основания для признании оспариваемого соглашения ничтожным в виду последующего его одобрения путем частичного исполнения графика погашения долга. При этом ответчик ссылался на недобросовестность поставщика, поскольку в Арбитражном суде Тульской области рассматривается дело №А68-5067/2020 по иску АО «СХП «Вощажниково» о взыскании с ООО «Стройтехника» долга по договору поставки, и представил копию аудио протокола судебного заседания от 07.12.2020 по делу №А68-5067/2020, в ходе которого Арбитражным судом Тульской области заслушаны показания свидетеля ФИО4 относительно подписания ею 07.12.2018 соглашения о погашении (реструктуризации) задолженности по договору поставки. 

При разрешении настоящего спора суд основывается на следующем.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ (здесь и далее - в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом в силу п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Статьей 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Из пункта 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу приведенных положений для признания ничтожности сделки необходимо установить возможность нарушения публичных интересов или законных интересов третьих лиц в связи с совершением соответствующей сделки и в случае отсутствия возможности таких последствий необходимо рассматривать ее исключительно на предмет оспоримости. 

В соответствии с ч. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрении сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса РФ).

В данном случае, указывая на недостоверность подписи поставщика с оспариваемом соглашении, истец не заявляет  о посягательстве на публичные интересы  и (или) интересы третьих лиц и суд по материалам дела возможности наступления таких последствий от реструктуризации долга по  договору поставки  не усматривает. Таким образом, соглашение от 07.12.2018 о погашении (реструктуризации) задолженности по договору поставки, может рассматриваться судом по основанию ст. 183 Гражданского кодекса РФ только в качестве оспоримой сделки.  

Согласно правовой позиции, выраженной в п. 123 постановления ВС РФ  №25 установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п. 1 и 2 ст. 183 ГК РФ). Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При этом суд принимает во внимание правила принципа эстоппель, установленные в ст. 166 Гражданского кодекса РФ и в пункте 70 постановления ВС РФ N 25, согласно которым заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основания другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 2 и 5 ст. 166 ГК РФ). 

Исходя из фактических обстоятельств дела соглашение от 07.12.2018 о погашении (реструктуризации) задолженности по договору поставки заключено между сторонами  в целях урегулирования задолженности и возврата долга в порядке рассрочки в период с 29.01.2019 по 28.04.2020. ООО «Стройтехника», являясь субъектом предпринимательской деятельности и действуя добросовестно, обязано учитывать правовые последствия такого соглашения, в том числе в случае последующего банкротства своего контрагента.  Факт перечисления денежных средств согласно графику погашения задолженности подтверждается материалами дела (платежные поручения от 08.02.2019 №184 на сумму 150 000 руб.; от 01.03.2019 №239 на сумму 150 000 руб. с назначением платежа: возврат аванса по договору от 28.04.2017 №15/ОС-17) и принимается судом как доказательства последующего одобрения сделки, которое давало основание покупателю полагаться на ее действительность. 

При этом суд учитывает доводы ответчика о недобросовестном поведении ООО «Стройтехника», которым предъявлено данное требование исключительно в связи с рассмотрением спора по делу №А68-5067/2020. 

При таких обстоятельства  суд не усматривает  правовых оснований для вызова в качестве свидетеля ФИО4 и назначения судебной экспертиза по ходатайству истца, поскольку его заявление о недействительности сделки не имеет правового значения и соответственно не подлежит удовлетворению.

При обращении суд истцом уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. по квитанции от 04.12.2020. Расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований в порядке ст. 110 АПК РФ.

Таким образом, с учетом результатов рассмотрения спора, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. отнести на истца. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Украинцева Е.П.