АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А28-10296/2017

31 августа 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.08.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

 

в отсутствие участвующих в деле лиц 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью 

«Торговый дом «Железобетонные конструкции Лепсе» 

ФИО1

 

на определение Арбитражного суда Кировской области от 02.02.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023

по делу № А28-10296/2017

 

по заявлению конкурсного управляющего 

обществом с ограниченной ответственностью 

«Торговый дом «Железобетонные конструкции Лепсе» 

ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Трастгрупп»

об оспаривании сделок должника 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью 

«Торговый дом «Железобетонные конструкции Лепсе» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Железобетонные конструкции Лепсе» (далее – должник, торговый дом) конкурсный управляющий должником ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 24.04.2017 и от 04.05.2017, заключенных торговым домом и обществом с ограниченной ответственностью «Трастгрупп» (далее – общество),и применении последствий недействительности сделок. 

            Определением от 02.02.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023, в удовлетворении требований отказано.

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. 

            Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды неправильно применили критерий кратности к рассмотренным правоотношениям. По мнению конкурсного управляющего, в настоящем случае для признания сделок недействительными достаточно установить лишь факт неравноценности встречного предоставления со стороны контрагента. Также заявитель приводит доводы об аффилированности сторон оспоренных договоров. 

            Общество в письменном отзыве отклонило доводы кассационной жалобы, указавна законность и обоснованность обжалованных судебных актов. 

            Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобыв их отсутствие. 

            Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 02.02.2023и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 по делу№ А28-10296/2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобеи возражениях относительно жалобы. 

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

            Как установили суды, по договорам купли-продажи от 24.04.2017 и от 04.05.2017 торговый дом произвел отчуждение в пользу общества двух транспортных средств (МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GL 350 BLUETEC 4MATIC, VIN: 

<

***> и АВТОБЕТОНОСМЕСИТЕЛЬ 58149Z на шасси КАМАЗ 6520-L4,VIN: 

<

***>) по цене 1 845 880 рублей 15 копеек и 1 665 159 рублей44 копейки соответственно. 

            Решением от 10.08.2021 торговый дом признан несостоятельным (банкротом),в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

            Определением от 13.04.2022 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1 

            Сославшись на то, что транспортные средства отчуждены торговым домомпо заниженной стоимости, конкурсный управляющий обратился в арбитражный судс настоящим заявлением. 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного годадо принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления,то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента),не требуется.

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 19.09.2017; оспоренные сделки совершены 24.04.2017и от 04.05.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, для констатации недействительности сделок необходимо и достаточно установить лишь факт неравноценного встречного предоставления со стороны контрагента.

Условия договоров купли-продажи свидетельствуют о том, что транспортные средства реализованы обществу по цене 1 845 880 рублей 15 копеек (МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GL 350 BLUETEC 4MATIC) и 1 665 159 рублей 44 копейки (АВТОБЕТОНОСМЕСИТЕЛЬ 58149Z на шасси КАМАЗ 6520-L4).  

В целях установления реальной рыночной стоимости транспортных средствпо ходатайству конкурсного управляющего назначена судебная экспертиза.

Суды двух инстанций, изучив экспертное заключение № 3984/22, подготовленное обществом с ограниченной ответственностью «Центр оценки собственности», констатировали, что стоимость МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GL 350 BLUETEC 4MATIC на дату совершения сделки составляла 2 310 000 рублей (с учетом дефектной ведомостиот 17.04.2017 № 12), АВТОБЕТОНОСМЕСИТЕЛЯ 58149Z на шасси КАМАЗ 6520-L4 –2 370 000 рублей. 

Сопоставив рыночную стоимость транспортных средств, определенную оценщиком, с их стоимостью, согласованной сторонами сделок, суды заключили, что имущество должника отчуждено по цене, заниженной на 20 и 30 процентов. 

В судебной практике, обобщенной в абстрактных разъяснениях высшей судебной инстанции применительно к различным правоотношениям, сформулирован критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка, отступление от которого свидетельствует о наличии явного ущерба для другой стороны сделки (или ее кредиторов) (например, третий абзац пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; седьмой абзац пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерацииот 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящимив состав органов юридического лица», определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707). 

Приняв во внимание разъяснения высшей судебной инстанции, не установив кратного занижения стоимости спорных транспортных средств, судебные инстанции опровергли доводы конкурсного управляющего о совершении сделок при неравноценном встречном предоставлении со стороны общества. 

Квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества.

Само по себе отклонение стоимости транспортных средств от цены, определеннойв результате судебной экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное,без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемых транспортных средств для общества было очевидно значительное занижение цены их реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающееу осмотрительного покупателя обоснованные подозрения. Однако подобные обстоятельства судами не установлены.

Суды отметили, что впоследствии МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GL 350 BLUETEC 4MATIC реализован ответчиком по цене 1 845 880 рублей, что соответствует цене приобретения транспортного средства у должника, а АВТОБЕТОНОСМЕСИТЕЛЬ 58149Z на шасси КАМАЗ 6520-L4 – по цене 920 000 рублей, что ниже цены оспоренного договора. 

Доказательств аффилированности должника и ответчика, которые позволили бы отойти от критерия кратности и применить более строгий критерий осведомленности контрагента должника о противоправных целях последнего при отчуждении имущества, судами не установлено. 

При таких обстоятельствах суды двух инстанций правомерно отказали в признании договоров недействительными сделками.   

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

            Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенныхв кассационной жалобе доводов не имеется.

            Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первойи апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлиназа рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 02.02.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 по делу № А28-10296/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществомс ограниченной ответственностью «Торговый дом «Железобетонные конструкции Лепсе» ФИО1 – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

           Председательствующий

 

Л.В. Кузнецова

 

 

Судьи

 

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова