﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А03-21973/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена  11 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 ноября 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Хлебникова А.В.,

судей                                                    Дерхо Д.С.,

                                                             Крюковой Л.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Светлова» на определение от 26.04.2021 Арбитражного суда Алтайского края о процессуальном правопреемстве (судья Ангерман Н.В.) и постановление от 20.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Колупаева Л.А.) по делу № А03-21973/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная-девелоперская компания» (630047, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Даргомыжского, дом 8а, здание бытовка, офис 19, ИНН 7717538444, ОГРН 1057747858189) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Светлова» (658218, Алтайский край, город Рубцовск, ИНН 2209034968, ОГРН 1082209001137) о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Авелон» (ИНН 0411144802, ОГРН 1090411002175).

 

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная-девелоперская компания» (далее – инвестиционная компания) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Светлова» (далее – управляющая компания) о взыскании 34 231 065,86 руб., из которых 28 045 716,44 руб. – сумма основного долга, 6 185 349,42 руб. – пени. 

Решением от 28.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края с управляющей компании в пользу инвестиционной компании взыскано 2 219 575,63 руб. задолженности, 1 072 356,05 руб. пени, всего 3 291 931,68 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано. С управляющей компании в доход федерального бюджета взыскано18 639 руб. государственной пошлины. С инвестиционной компании в доход федерального бюджета взыскано 175 516 руб. государственной пошлины.

На принудительное исполнение судебного акта 04.02.2021 выдан исполнительный лист судом серии ФС № 033541879.

Генданраих Олег Викторович (далее – Генданраих О.В.) обратился с заявлением, в котором просил произвести процессуальную замену истца –инвестиционной компании на его правопреемника – Генданраиха О.В. в размере 2 291 931,68 руб. 

Определением от 26.04.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 20.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, произведена процессуальная замена взыскателя – инвестиционной компании на правопреемника – Генданраиха О.В.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, управляющая компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе заявителем приведены следующие доводы: судами не дана надлежащая оценка договору уступки права требования (цессии) от 27.01.2021 № 64 (далее – договор), заявление о процессуальном правопреемстве основано на ином договоре уступки право требования от 09.10.2002; протокол от 26.01.2021 № 5173066-И не содержит дополнительных соглашений; проект договора размещен на торговой площадке и подписан цифровой подписью без дополнительных соглашений, в связи с чем последующее внесение изменений в заключенный по результатам торгов договор в части уменьшения размера уступаемого права требования свидетельствует об изменении условий торгов, а также существенных условий договора, нарушает права иных лиц, которые могли бы участвовать в аукционе; предмет договора сторонами не согласован, поскольку не указан период переуступленной задолженности, что является основанием для признания данного договора незаключенным; размер уступаемого права в сумме 27 259 512,15 руб. не соответствует размеру задолженности, установленному судом в рамках настоящего дела; размер уступаемого права имеет существенное значение для определения цены на торгах.  

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается в отсутствие их представителей.

Проверив согласно положениям статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между инвестиционной компанией (цедент) и Генданраихом О.В. (цессионарий) заключен договор уступки, на основании которого последний приобрел у истца право требования к ответчику в размере 26 259 512,15 руб.

Дополнительным соглашением от 27.01.2021 к договору стороны согласовали, что на момент передачи прав, управляющая компания частично оплатила задолженность в размере 1 000 000 руб.; оставшаяся сумма задолженности составляет 2 291 931,68 руб.

Право требования к управляющей компании реализовано на торгах в составе лота № 1 (публичное предложение продавца № 5173066), что подтверждается сообщением от 16.11.2019 № 4384167. 

Уведомлением от 27.01.2021 цессионарий известил должника о состоявшемся переходе прав требования, в связи с чем Генданраих О.В. обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Рассматривая указанное заявление, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской 5 Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» и исходили из соответствия договора требованиям закона, отсутствия доказательств исполнения судебного акта в полном объеме, в связи с чем пришли к выводу о замене взыскателя – инвестиционной компании на его правопреемника – Генданраиха О.В. в порядке статьи 48 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов обеих инстанций, при этом исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством. Для процессуального правопреемства необходимо наличие оснований, к числу которых относится договор уступки права требования.

В соответствии с частью 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. 

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Материально-правовое правопреемство на основании сделки уступки права требования не порождает процессуальное правопреемство автоматически. Правопреемство в материальном правоотношении, находящемся в судебной стадии реализации является основанием для санкционирования судом правопреемства в процессуальных отношениях. Для этого необходимо волеизъявление сторон сделки (цедента или цессионария), выраженное в обращении к суду с соответствующим заявлением.

Исследовав и оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ представленные заявителем в материалы дела доказательства, учитывая, что договор уступки соответствует требованиям закона, позволяет установить объем уступаемых прав, основание их возникновения, является основанием материального правопреемства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Суд округа полагает необходимым также отметить, что в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Исходя из пункта 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

В рассматриваемом случае задолженность управляющей компании подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, который в силу статьи 16 АПК РФ является обязательным к исполнению ответчиком.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что заявление о процессуальном правопреемстве основано на ином договоре уступки права требования от 09.10.2002 не нашло своего подтверждения. Исходя из содержания самого заявления ссылок на указанный договорне усматривается, что требования о процессуальном правопреемстве основаны на договоре от 27.01.2020 № 64.

Размер уступленного права требования в редакции дополнительного соглашения к договору в сумме 2 291 931,68 руб. с учетом представленных в материалы дела доказательств частичной оплаты долга (1 000 000 руб.) соответствует взысканной в рамках настоящего дела сумме задолженности (3 291 931,68 руб.).

Суждения управляющей компании фактически касаются оспаривания законности проведения торгов по продаже задолженности.

Вместе с тем в рамках рассматриваемого вопроса о процессуальном правопреемстве в связи с заключением договора цессии данные обстоятельства в предмет судебного исследования суда не входят.

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются в самостоятельном порядке по заявлению заинтересованных лиц.

Открытые торги по продаже дебиторской задолженности инвестиционной компании не оспаривались и не признаны недействительными.

Возражения заявителя, изложенные им в кассационной жалобе, сводятся к переоценке доказательств и фактических обстоятельств дела, исследованных судами и получивших надлежащую правовую оценку.

При таких обстоятельствах суд округа считает, что при принятии судебных актов судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 26.04.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 20.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-21973/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     А.В. Хлебников

 

Судьи                                                                  Д.С. Дерхо

 

                                                                            Л.А. Крюкова