ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91482/2021

28 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.7

Резолютивная часть постановления объявлена     17 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Овчинниковым В.А.;

при участии:  

ФИО1 – представитель по доверенности от 04.09.2024 ФИО2;

к/у ФИО3 – посредством веб-конференции;

ФИО4 - представитель по доверенности от 21.06.2023 ФИО5;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-22634/2024, 13АП-21352/2024)  ФИО4, ФИО1 и ФИО6 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2024 по обособленному спору № А56-91482/2021/сд.7 (судья  Терешенков А.Г.), принятое по заявлению конкурсного управляющего конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «УК «Сфера»

ответчики: 

1) ФИО7 

2) ФИО4 

3) ФИО8 Наиль Раянович

заинтересованные лица: 

1) ФИО1

2) ФИО10 

 

установил:

10.2021 ФИО11 (далее – заявитель, кредитор) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением от 06.10.2021 о признании Общества с ограниченной ответственностью «УК «Сфера» (далее - Должник, ООО «УК «Сфера», Общество) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 13.10.2021 указанное заявление принято к производству. 

Определением арбитражного суда от 29.11.2021, резолютивная часть которого объявлена 29.11.2021, заявление ФИО11 признано обоснованным, в отношении ООО «УК «Сфера» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением арбитражного суда от 27.05.2022 (резолютивная часть объявлена 23.05.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

29 мая 2023 года в арбитражный суд через систему электронного документооборота «Мой арбитр» поступило заявление конкурсного управляющего ООО «УК «Сфера» ФИО3 о признании цепочки сделок Должника недействительными (с учетом уточнений, принятых арбитражным судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ), а именно:  договора купли-продажи транспортного средства № 15 от 20.12.2019, заключенного между Должником и обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Западный Финансовый Союз» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, далее – ответчик, ООО «СЗФС», Союз); и договора купли-продажи автотранспорта от 13.03.2020 № 01/03-2020, заключенного между ООО «СЗФС» и ФИО4, предметом которых являлся автомобиль BMW X5 xDrive30d, VIN 

<

***>, ГРЗ С983ТЕ178, 2015 года выпуска, цвет черный.

Также конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания со ФИО4 в пользу Должника денежных средств в размере 22 216 000,00 руб.

Определением суда первой инстанции от 04.06.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с определением суда первой инстанции ФИО4, ФИО1 и ФИО6 обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 отказать.

В обоснование доводов своих апелляционных жалоб заявители ссылаются на несоответствие выводов арбитражного суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что конкурсным управляющим не доказана требуемая совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной.

В настоящем судебном заседании представитель ФИО4 поддержал ранее направленное в апелляционный суд ходатайство о приобщении к материалам настоящего обособленного спора экспертного заключения № 24/112-А-56-91482/2021/сд.5.1-ТЭД от 30.08.2024, по обособленному спору № А56-914882/2021/сд.5.1 .

Поскольку данное экспертное заключение уже представлено в материалы настоящего банкротного дела в рамках иного обособленного спора, оно получено после вынесения обжалуемого определения и ранее представлено быть не могло, судебная коллегия полагает возможным его исследовать наряду с иными уже имеющимися в деле доказательствами, в том числе с представленной ФИО3 09.10.2024 рецензией на указанное экспертное заключение.

Также представитель ФИО4 поддержал ранее заявленные ходатайства о назначении по настоящему обособленному спору повторной судебной экспертизы и вызове эксперта для дачи пояснений.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а следовательно, требование одной из сторон договора подряда о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Между тем, представленные в материалы дела доказательства позволяют рассмотреть дело по существу, в связи с чем, необходимости в проведении судебной экспертизы не имеется и апелляционная коллегия в удовлетворении соответствующего ходатайства отказывает.

Согласно абзацу второму части 3 статьи 86 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание.

Из указанной нормы следует, что вызов эксперта в судебное заседание является правом, а не обязанностью суда.

Следовательно, вопрос о необходимости вызова эксперта относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу и является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Необходимость вызова эксперта для дачи пояснений по заключению по вопросам, обозначенным истцом, на стадии апелляционного обжалования судом апелляционной не установлена, поскольку в данном случае имеющихся в деле доказательств достаточно для того, чтобы сделать однозначные выводы по спорным моментам, само заключение судебной экспертизы содержит подробное описание проведенного исследования и сделанные в результате его выводы неясностей для суда апелляционной инстанции не содержат.

Участники судебного процесса поддержали свои правовые позиции по настоящему обособленному спору.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционных жалоб и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд считает обжалуемое определение подлежащим отмене ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе, в том числе, подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 

В подпункте первом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Из материалов дела, видно, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки с имуществом Должника совершены 20.12.2019 и 13.03.2020, дело о банкротстве Общества возбуждено 13.10.2021, то есть спорные договоры заключены в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества определяется как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, 20.12.2019 года между Должником (Продавец) в лице директора ФИО1 (ИНН 

<

***>) и Союзом в лице его генерального директора ФИО7 был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 15, в соответствии с которым Союз приобрел у Общества автомобиль марки BMW X5 xDrive30d VIN: 

<

***>, 2015 года выпуска, цвет черный по цене 1 450 000,00 руб.

Этот же автомобиль был отчужден Союзом в пользу ФИО4 13.03.2020 по цене 1 150 000,00 руб. 

В целях установлений действительной рыночной стоимости в рамках настоящего обособленного спора был проведена судебная оценочная экспертиза, по результатам которой рыночная стоимость автомобиля в размере 1 990 000,00 руб. по состоянию на 20.12.2019 и в размере 1 964 000,00 руб. по состоянию на 13.03.2020, что более чем на 20% ниже цены, установленной оспариваемыми договорами.

Приняв во внимание заключение судебной экспертизы, доводы конкурсного управляющего об аффилированности Должника, Союза и ФИО4 (статья 19 Закона о банкротстве), а также доводы ФИО3 об отсутствии встречного предоставления по договору № 15 от 20.12.2019 со стороны Союза в пользу Должника и доказательств оплаты со стороны ФИО4 в пользу Союза, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделки были совершены по заниженной рыночной цене исключительно с целью реализации имущества Должника в пользу аффилированного с ним лица (ФИО4) для причинения вреда имущественным интересам кредиторов Общества путем вывода ликвидных активов ООО «УК «Сфера» в целях недопущения обращения на них взыскания.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными выводами ввиду следующего.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Статьей 19 Закона о банкротстве установлено, что в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи.

Кроме того, для признания сделки, оспариваемой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо наличие одновременно всех следующих условий: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В обоснование своих доводов конкурсный управляющий, в том числе, указал: «в результате оспариваемой цепочки сделок спорный автомобиль был выведен в пользу тестя советника директора ООО «УК «Сфера» через ООО «СЗФС», а также в пользу семьи работников Должника с целью дальнейшего усложнения возврата имущества в конкурсную массу…» (страница 7 заявления, абзац первый).

Вместе с тем, даже учитывая приведенную конкурсным управляющим цепочку родственных связей между семьями С-ных и С-ных, а также факт наличия трудовых отношений между ООО «УК «Сфера», ФИО10 (в период с 27.09.2016 по 31.12.2016 состоял в должности заместителя директора по строительству) и ФИО12 (менеджер), материалы дела не содержат иных достоверных и убедительных доказательств того, что в спорный период указанные лица являлись выгодоприобретателями от хозяйственной деятельности Общества и Союза; при том, что в составе участников данных организаций или их единоличных исполнительных органов они не состояли, никакого вознаграждения помимо заработной платы, выплачиваемой Обществом, не получали.

Также конкурсным управляющим не представлено безусловных доказательств, свидетельствующих о наличии у ФИО4 через цепочку опосредованных с ней лиц, указанных конкурсным управляющим в своем заявлении, доступа к информации о реальном финансовом положении ООО «УК «Сфера» на дату совершения оспариваемых сделок, что действительно могло бы вызвать у ФИО4, как добросовестного и разумного участника гражданских правоотношений, обоснованных сомнений в «чистоте» совершаемой с ней сделки в части установления цены отчуждаемого Союзом автомобиля.

Какая-либо связь ФИО4 с ООО «СЗФС» также  в порядке статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим достоверно не подтверждена, следовательно, возложение на неё ответственности за предполагаемые дефекты договора № 15 от 20.12.2019 (безвозмездность), заключенного между Обществом и Союзом, суд апелляционной инстанции считает недопустимым.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьей 61.2, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), то квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Однако, учитывая изложенное, судебная коллегия полагает, что заявленные ФИО3 требования в соответствующей части не подлежали удовлетворению в связи с недоказанностью всей совокупности обстоятельств для признания договора от 13.03.2020 недействительным как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общим нормам гражданского законодательства (статьи 10, 168-170 ГК РФ), поскольку указанные конкурсным управляющим дефекты договора от 13.03.2020 не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно доводов о недействительности договора купли-продажи автомобиля № 15 от 20.12.2019, заключенного между Обществом и Союзом, апелляционный суд считает необходимым отметить следующее.

Действительно, оплата по данному договору со стороны Союза была произведена актом о зачете взаимных требований от 31.12.2019 (том № 30, л.д.109).

Как видно из материалов дела о банкротстве Общества, размещенных в электронном виде на сайте https://kad.arbitr.ru («Картотека арбитражных дел») в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», при рассмотрении обособленного спора по оспариванию сделок Должника по отчуждению транспортных средств (номер обособленного спора № А56-91482/2021/сд.5.1) в дело представлено заключение экспертного учреждения ООО «Петроэксперт» № 24/112-А56-91482/2021/сд.5.1-ТЭД от 30.08.2024, в котором эксперт указал на невозможность определения времени нанесения в акте подписей от имени ФИО1 и ФИО7, а также оттисков круглой печати ООО «УК «Сфера» и ООО «СЗФС» по причине непригодности указанных штрихов для оценки времени их выполнения (следовое содержание летучих компонентов). При этом печатный текст спорного документа не исследовался по причине отсутствия апробированных, научно обоснованных и рекомендованных к применению в экспертной практике методик определения давности текста, выполненного на печатных устройствах с использованием порошка (тонера) – электрографическим способом.

Также эксперт указал, что признаки искусственного состаривания спорного документа отсутствуют.

В качестве возражений относительно данных выводов эксперта конкурсным управляющим в рамках настоящего обособленного спора представлена рецензия на заключение экспертного учреждения ООО «Петроэксперт» № 24/112-А56-91482/2021/сд.5.1-ТЭД от 30.08.2024.

Изучив содержание представленных документов, суд апелляционной полагает, что при рассмотрении настоящего обособленного спора ни один из них не имеет решающего правового значения ввиду следующего.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции полагает, что оплата Союзом приобретенного у Должника имущества либо её отсутствие не влияет на законность сделки, совершенной между Союзом и ФИО4, поскольку последняя не связана с ООО «СЗФС», следовательно, она не может отвечать за исполнение Союзом своих обязательств перед Должником по договору № 15 от 20.12.2019.

В деле о банкротстве заявления об оспаривании сделок направлены на пополнение конкурсной массы должника-банкрота, уменьшившейся вследствие недобросовестных действий как самого должника, так и третьих лиц (контрагентов по сделкам).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора исходя из заявленных оснований оспаривания сделок имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над имуществом конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок, а также установить заинтересованность лиц (выгодоприобретателя), вовлеченных в сделки.

В данной ситуации первое звено оспариваемой цепочки сделок исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на основании записи за государственным регистрационным номером 2227801037066 от 08.04.2022, а в отношении следующего приобретателя спорного имущества ООО «УК «Сфера» судом апелляционной инстанции не установлено законных оснований для признания его недобросовестным покупателем в соответствии как со специальными положениями законодательства о банкротстве, так и в силу общегражданских норм права.

Доказательств того, что Должник либо ООО «СЗФС» сохранили фактический контроль над выбывшим из владения Общества автомобилем, а также получение указанными организациями либо их действительными бенефициарами (совместно или по отдельности) экономической выгоды от использования спорного транспортного средства в материалах дела также нет.

Кроме того, конкурсный управляющий имуществом ООО «УК «Сфера» в силу положений статей 53.1 ГК РФ,   главы III.2 Закона о банкротстве обладает правом на обращение как в деле о банкротстве, так и в общеисковом порядке с заявлением о взыскании причиненных несостоятельному должнику убытков в связи с неправомерными действиями лиц, контролирующих его деятельность.

 

Учитывая совокупность приведенных выше обстоятельств, судебная коллегия полагает, что обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных ФИО3 требований в полном объеме.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.06.2024 по обособленному спору №  А56-91482/2021/сд.7 отменить. 

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «УК «Сфера» ФИО3 отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 А.Ю. Сереброва