АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А78-13670/2022

г.Чита

07 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена  03 августа 2023 года

Решение изготовлено в полном объёме 07 августа 2023 года

 

Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи М.И. Обуховой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2  к обществу с ограниченной ответственностью «ПлатежСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к ФИО3  о признании договора купли-продажи  нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, бокс 158, кадастровый номер 75:32:030708:167, заключенного 16.11.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «ПлатежСервис» и ФИО3 недействительным, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «Платеж Сервис» нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...> бокс 158, кадастровый номер 75:32:030708:167, возврата ФИО3 денежных средств  в размере 250000 руб., переданных в ООО «ПлатежСервис» в связи с покупкой указанного нежилого помещения по договору купли-продажи  от 16.11.2021,

 

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО4, представителя по доверенности от 08.11.2022;

от ООО «ПлатежСервис»– ФИО5, генерального директора согласно выписке из ЕГРЮЛ,

от ФИО3 – представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

 

Участник общества с ограниченной ответственностью «ПлатёжСервис» ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «ПлатежСервис», к ФИО3  о признании договора купли-продажи  нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, бокс 158, кадастровый номер 75:32:030708:167, заключенного 16.11.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «ПлатежСервис» и ФИО3 недействительным, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «Платеж Сервис» нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...> бокс 158, кадастровый номер 75:32:030708:167.

Определением суда от 17.11.2022 исковое заявление принято судом к производству.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось для извещения ответчика 2 и выяснения его позиции по делу, а также для представления лицами, участвующими в деле, доказательств в обоснование своей позиции по делу.

05.12.2022 ответчиком представлен отзыв, в соответствии с которым ответчик не согласен с требованиями истца. Истец ссылается на то, что сделки, совершенные ФИО5 как единоличным исполнительным органом являются в совокупности крупной сделкой, при этом указывает на наличие признаков взаимосвязанности сделок. Однако, никаких признаков взаимосвязанности в данном случае нет. Истцом не обоснованно, в чем проявляется признак консолидации, который означает сосредоточение переданного по сделкам у одного лица, не обосновано единство цели, у имущества, которое было передано по сделкам, нет общего хозяйственного назначения. Ссылка на непродолжительный период между совершенными сделками не может свидетельствовать  об их взаимосвязанности, поскольку иные критерии не доказаны. Таблица, представленная истцом о балансовой стоимости активов общества и цены имущество, за которую было продано имущество, содержит некорректные сведения, поскольку в ней не учтена балансовая стоимость имущества на момент его продажи, то есть не берется во внимание амортизация имущества. Согласно представленного баланса общества на 31.12.2020  балансовая стоимость основных средств составляет 2082009,01 руб., нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, бокс 158 по договору купли-продажи от 16.11.2021 было продано за 250000 руб., что составляет 12% от суммы основных средств, что не является крупной сделкой. В иске просил ответчик отказать (л.д. 35-38).

13.03.2023 истцом представлены дополнительные пояснения (л.д. 94-95), в соответствии с которыми в ходе рассмотрения дела №А78-10879/2022 установлены существенные обстоятельства, характеризующие сделку, являющуюся предметом рассмотрения по настоящему делу. Судами апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении указанного дела сделаны выводу о том, что ФИО5 являясь генеральным директором ООО «ПлатежСервис» и действуя от лица общества, в период с июня 2020 по ноябрь 2021 года совершил отчуждение всех активов общества: нежилого помещения в 

<

...> балансовой стоимостью 2100000 по цене 1105000 руб.; грузового седельного тягача марки VOLVO FH 460, VIN: 

<

***>, 2011 г.в., регистрационный номер P919HA39, балансовой стоимостью 2272875 руб. по цене 2008000 руб.; полуприцепа фургона, марки: SCHMITZ SK 024 рефрижератор, 2012 г.в., VIN: 

<

***>, регистрационный номер AK120367, балансовой стоимостью 1706851,44 руб., по цене 1603000 руб.; гаража площадью 241,2 кв.м. по адресу: 

<

...>, балансовой стоимостью 894858,14 руб. по цене 500000 руб.; гаража площадью 22 кв.м. по адресу: 

<

...>, бокс 158 балансовой стоимостью 467499,91 руб. по цене 250000 руб. В рассматриваемом случае без согласия второго участника обществом реализовано имущество, составляющее основные средства, составляющие  в стоимостном выражении 1050000 руб. (согласно карточке счета 02.01), а  по иным сделками имела место реализация остальных активов. При этом основным видом деятельности общества является перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами. Дополнительным видом деятельности общества является перевозка грузов неспециализированными автотранспортными средствами. В материалах дела отсутствуют доказательства наличия у общества иного имущества, помимо отчужденного, позволяющего обществу осуществлять перевозки и полноценно функционировать.

04.07.2023 истец уточнил исковые требования с целью недопущения ущемления прав ответчика ФИО3 в случае удовлетворения исковых требований, просил признать договор купли-продажи  нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, бокс 158, кадастровый номер 75:32:030708:167, заключенного 16.11.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «ПлатежСервис» и ФИО3 недействительным, применить последствия  недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «Платеж Сервис» нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...> бокс 158, кадастровый номер 75:32:030708:167, возврата ФИО3 денежных средств  в размере 250000 руб., переданных в ООО «ПлатежСервис» в связи с покупкой указанного нежилого помещения по договору купли-продажи  от 16.11.2021.

Протокольным определением от 11.07.2023 уточненные требования истца приняты судом к рассмотрению.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении и дополнительных пояснениях.

Представитель ответчика с требованиями не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. Также в судебном заседании ответчиком заявлен довод о пропуске истцами срока исковой давности.

Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что ФИО2, является участником ООО «ПлатежСервис» с долей участия 50 % (номинальная стоимость доли 6750 руб.) в уставном капитале общества. 

Вторым участником общества с долей участия 50% (номинальная стоимость доли 6750 руб.) является ФИО5, являющийся также и генеральным директором ООО «ПлатежСервис». 

16.11.2021 между ООО «ПлатежСервис» и ФИО3 заключен договор купли-продажи нежилого помещения (гараж), по условиям которого  продавец обязался передать в собственность покупателя принадлежащее ему нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, бокс 158, площадью 22 кв.м., подвальный этаж, кадастровый номер 75:32:030708:167, а покупатель принять и оплатить в порядке и на условиях, указанных в договоре (л.д. 22-23).

Цена определена сторонами в пункте 2.1 договора и составила 250000 руб.

Истцу стало известно о совершении ООО «ПлатежСервис» сделки по продаже нежилого помещения (гаража) в 

<

...>, бокс 158 балансовой стоимостью 467499,91 руб. по цене 250000 руб.

Согласно выписке из ЕГРН в отношении указанного помещения, его правообладателем на основании договора купли-продажи от 16.11.2021 стал ФИО3.

С июня 2020 года по ноябрь 2021 года ООО «ПлатежСервис» произвело также отчуждение других своих активов, в том числе: 

- нежилого помещения в 

<

...> балансовой стоимостью 2100000 руб.;

- грузового седельного тягача марки VOLVO FH 460, VIN: 

<

***>, 2011 г.в., регистрационный номер 

<

***> балансовой стоимостью 2 100 000 руб.;

- полуприцепа фургона, марки: SCHMITZ SK024 рефрижератор, 2012 г.в., VIN:

<

***>, регистрационный номер 

<

***> балансовой стоимостью 1700 000 руб.;

- гаража площадью 241,2 кв.м. по адресу: 

<

...>, балансовой стоимостью 894 858,14 руб.;

- гаража площадью 22 кв.м. по адресу: 

<

...> бокс 158 балансовой стоимостью 467 499,91 руб.

Полагая, что сделка купли-продажи нежилого помещения является недействительной (крупная сделка совершена без соответствующего одобрения общего собрания участников), истец обратился в арбитражный суд. 

Оценив доводы истца, возражения и представленные в дело доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется предусмотренными ГК РФ способами, в том числе путём признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ  установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Согласно пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Она может быть признана недействительной по иску  такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. 

Пунктом 2 статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. 

В пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

В соответствии со статьей  53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

 Согласно пункту 9.1., 9.2. Устава общества, генеральный директор Общества является единоличным исполнительным органом Общества, без доверенности действует от имени Общества и осуществляет оперативное текущее руководство деятельностью Общества. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). 

Согласно пункту 8.2.5. Устава Общества к исключительной компетенции общего собрания участников отнесены вопросы одобрения крупных сделок Общества. 

Статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что крупными считаются сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Исключения согласно указанной норме составляют сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. 

В соответствии с частью 4 статьи 46 вышеуказанного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. 

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности. 

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Квалификация сделок как взаимосвязанных означает, что такие сделки в целях применения статьи 46 Закона № 14-ФЗ в совокупности представляют собой одну сделку.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 Постановления №27, о взаимосвязанности сделок общества, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок. 

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 14 Постановления № 27 для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Согласно упрощённой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ПлатежСервис» за 2019 календарный год, составленной по состоянию на 20.08.2020 и справки о балансовой стоимости основных средств по данным бухгалтерского учета по состоянию на 31.12.2019 (л.д. 25 оборотная сторона), общий размер материальных активов (основных средств) общества составлял 6 540 161,31 руб. 

ФИО5, являясь генеральным директором ООО «ПлатежСервис» и действуя от лица общества в период с июня 2020 года по ноябрь 2021 года совершил отчуждение всех активов общества: 

- нежилого помещения в 

<

...> балансовой стоимостью 2 100 000 руб. по цене 1 105 000 руб.; 

- грузового седельного тягача марки VOLVO FH 460, VIN: 

<

***>, 2011 г.в., регистрационный номер 

<

***> балансовой стоимостью 2 272 875 руб. по цене 2 008 000; 

- полуприцепа фургона, марки: SCHMITZ SK024 рефрижератор, 2012 г.в., VIN:

<

***>, регистрационный номер 

<

***> балансовой стоимостью 1 706 851,44 руб. по цене 1 603 000 руб.; 

- гаража площадью 241,2 кв.м. по адресу: 

<

...>, балансовой стоимостью 894 858,14 руб. по цене 500 000 руб.; 

- гаража площадью 22 кв.м. по адресу: 

<

...> бокс 158 балансовой стоимостью 467 499,91 руб. по цене 250 000 руб. 

По мнению истца, сделки не могут быть отнесены к совершенным в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку основным видом деятельности Общества является перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами (ОКВЭД 49.41.1). Дополнительным видом деятельности Общества является перевозка грузов неспециализированными автотранспортными средствами. 

В рассматриваемом случае без согласия второго участника обществом реализовано имущество, составляющее основные средства, составляющие в стоимостном выражении 467499,91 руб. (согласно карточке счета 02.01.), а по иным сделкам имела места реализация остальных активов. 

При этом основным видом деятельности общества является перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами (ОКВЭД 49.41.1). Дополнительным видом деятельности общества является перевозка грузов неспециализированными автотранспортными средствами. 

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия у общества иного имущества, помимо отчужденного, (например приобретенного взамен проданного) позволяющего обществу осуществлять перевозки и полноценно функционировать. 

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу, что договоры являются взаимосвязанными сделками, поскольку сделки имеют консолидирующие признаки: преследование единой хозяйственной цели – вывод активов общества, договоры купли-продажи являются совершенными в ограниченный промежуток времени и в течение периода наличия в Обществе корпоративного конфликта (дела №№ А78-18211/2018, А78-14150/2018, А78-2105/2021, А78-3330/2022), в отношении основных средств общества, занятых в его хозяйственной деятельности, отвечает признакам крупной сделки.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, относится к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества (пункт 4 статьи 79 Закона об акционерных обществах, пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

Доказательств одобрения сделки общим собранием участников в материалы дела не представлено (ст.65 АПК РФ). 

ФИО5, действуя в качестве единоличного исполнительного органа ООО «ПлатежСервис», не мог не знать о том, что заключение оспариваемого договора нарушает права второго участника общества - ФИО2 

Доказательств, обосновывающих экономическую целесообразность заключения договора купли-продажи нежилого помещения, ответчиком в материалы дела представлено.

Данный вывод соответствует выводам Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, изложенным  в постановлении от 08.06.2023 по делу №А78-10879/2022 по спору между теми же сторонами.

Между тем, согласно части 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; 

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и  качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. 

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. 

Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной. 

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). 

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «ПлатежСервис» является ФИО5. 

Доказательств аффилированности, в том числе фактической, ФИО3, ФИО5  и ООО «ПлатежСервис» не представлено. 

Поскольку из представленных в материалы дела доказательств не усматривается наличие обстоятельств, позволяющих сделать вывод о том, что осведомленность о крупной сделке презюмируется, бремя доказывания данного обстоятельства лежало на истце. 

В ходе судебного разбирательства истцом не доказана осведомленность ФИО3 о том, что спорная сделка является крупной и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. 

Также не представлено доказательств о сговоре указанных лиц в совершении соответствующей сделки.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства во взаимосвязи и в совокупности, учитывая, что истцом не доказан тот факт, что ФИО3-другая сторона по спорной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, основания для признания сделки недействительной по заявленному истцом основанию отсутствуют.

К аналогичным выводам пришел Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в постановлении от 11.10.2022 по делу №А27-24565/2021, Арбитражный суд Дальневосточного округа от 16.12.2021 по делу №А37-2262/2020, Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 22.11.2021 по делу №А41-56086/2019, Третий арбитражный апелляционный суд в постановлении от 18.10.2021 по делу №А33-34407/2020, Шестой арбитражный апелляционный суд в постановлении от 12.01.2023 по делу №А04-6175/2020.

Учитывая, что при рассмотрении дела суд пришел к выводу об отказе об удовлетворении требований истца о признании спорной сделки недействительной, отсутствуют основания при применения последствий недействительности сделки.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом отклоняются на основании следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 192 ГК РФ срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока.

Общий срок для защиты гражданских прав по иску лица, право которого нарушено (исковая давность), составляет три года (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. 

Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В пункте 5 постановления Пленума № 28 разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент совершения сделки). 

Оспариваемая сделка совершена 16.11.2021.

Истцу стало известно о совершении спорной сделки при рассмотрении дела №А78-3330/2022 по иску ФИО2 к ООО «ПлатежСервис» об истребовании документов о финансово-хозяйственной деятельности общества, при представлении соответствующих документов в ходе судебного заседания (08.06.2022).

С настоящим иском ФИО2 обратился  в арбитражный суд 16.11.2022, то есть с соблюдением установленного срока.

Доказательств обратного, ответчиком не представлено.

Довод ответчика о том, что истцу о совершении спорной сделки было известно  в 2018 году при предъявлении иска об исключении ФИО5 из общества в рамках дела №А78-18211/2018, судом отклоняется, поскольку спорная сделка была совершена в 2021 году и при рассмотрении дела №А78-18211/2018 ответчик не мог знать о совершении соответствующий сделки.

Судебные расходы на уплату государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

Истец при обращении в суд уплатил государственную пошлину в размере 6000 рублей по чеку от 08.11.2022.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ размер государственной пошлины по неимущественному требованию составляет 6000 рублей.

Таким образом, в силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями  110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия через Арбитражный суд Забайкальского края.

 

Судья                                                                                                        М.И. Обухова