АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«25» июня 2021 года.    Дело № А53-7141/2021

Резолютивная часть решения объявлена   «21» июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен            «25» июня 2021 года.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Комурджиевой И.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по  иску   общества с ограниченной ответственностью «Мостщебень» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Компромисс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора конкурсный управляющий ФИО2, ФИО3

о признании договора недействительным в части,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО4 адвокат, доверенность от 18.11.2020;

от  ФИО3: представитель ФИО5 по доверенности № 61АА72576891 от 20.03.2020,

установил:

общество ограниченной ответственностью «Мостщебень» (именуемый истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области к обществу с ограниченной ответственностью «Компромисс» (именуемый ответчик) с исковым заявлением о признании договора поручения , заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Мостщебень» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Компромисс» от 20.11.2019 недействительным в части сроков его действия после прекращения 10.03.2020 производства по делу №А32-16856/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мостщебень».

К участию в процессе суд привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора конкурсного управляющего ФИО2 и ФИО3.

Представитель истца в судебном заседании пояснил предмет и основания иска, поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ФИО3 в судебном заседании возражал против исковых требований, выступил с пояснениями, заявил о пропущенном сроке давности на подачу иска в суд.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, явку представителя не обеспечил, возражений относительно рассмотрения дела в отсутствие его представителя не заявил. В процессе рассмотрения спора направил в материалы дела отзыв на заявленные требования истца, в котором просил суд отказать в иске, по мотивам, изложенным в отзыве. 

ФИО2, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, явку представителя не обеспечил, возражений относительно рассмотрения дела в отсутствие его представителя не заявил. В процессе рассмотрения спора направил в материалы дела отзыв на заявленные требования истца, в котором просил суд отказать в иске, по мотивам, изложенным в отзыве.

Спор рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.06.2014 по делу №А32-16856/2013 общество с ограниченной ответственностью «МостЩебень» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, определением суда от 17.12.2018 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126  Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"   (далее-Закона о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника.

В рамках конкурсного производства 06.11.2019 собранием кредиторов принято решение об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества с ограниченной ответственностью «МостЩебень».

Во исполнение утвержденного положения между обществом с ограниченной ответственностью «МостЩебень» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (доверителем) и обществом с ограниченной ответственностью «Компромисс»   (поверенным)   заключен   договор   поручения   от 20.11.2019, согласно которому поверенный принял на себя обязательства осуществлять действия, направленные на организацию и проведение торгов по реализации имущества общества с ограниченной ответственностью «МостЩебень».

Определением    Арбитражного    суда    Краснодарского    края    от 17.03.2020  (резолютивная часть определения оглашена 10.03.2020), требования кредиторов признаны удовлетворенными, производство по делу прекращено.  

Согласно пункту 2 статьи 57 Закона о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве, применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статье 56 названного Закона.

К таким последствиям статья 56 Закона о банкротстве относит прекращение действий всех ограничений, предусмотренных Законом о банкротстве и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения той или иной процедуры банкротства, а также прекращение полномочий конкурсного управляющего должника за исключением исполнения им необходимых обязанностей в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника в установленном порядке.

По выписке из Единого государственного реестра юридических лиц  в отношении истца 30.03.2020  внесена запись о прекращении производства по делу о банкротстве, с 22.04.2020 руководителем истца является генеральный директор ФИО6.

Истец обратился в суд с заявлением об оспаривании части договора поручения, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «МостЩебень» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Компромисс»  20.11.2019. По мнению истца, договор поручения является недействительным в части сроков его действия, наделяющих правом поверенного действовать от имени доверителя после прекращения 10.03.2020 производства по делу №А32-16856/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МостЩебень». Истец, обращаясь в суд с заявленными требованиями, ссылается на то, что с даты оглашения резолютивной части (10.03.2020) определения суда от 17.03.2020  о прекращении производства по делу, полномочия конкурсного управляющего прекращены. В связи с прекращением процедуры банкротства в отношении должника в виду восстановления его платежеспособности,  с 10.03.2020 не подлежит дальнейшему исполнению решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.06.2014 по делу № А32-16856/2013 о признании должника банкротом, следовательно,  все действия, проводимые в отношении общества с ограниченной ответственностью «МостЩебень» и его имущества в рамках дела о банкротстве должны были прекратиться.

  В целях признания договора поручения недействительным в части общество с ограниченной ответственностью «МостЩебень» направило в адрес общества с ограниченной ответственностью «Компромисс» претензию (копия прилагается), в которой заявило соответствующие требования, однако ответ на указанную претензию не получен.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления рассматриваемых исковых требований. 

Ответчик с заявленными требованиями истца не согласился, в отзыве на исковое заявление ссылается на то, что действия в рамках договора поручения от 20.11.2019 по организации и проведению торгов являются законными, заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности, просил в иске отказать.

Конкурсный управляющий ФИО2 также с заявленными требованиями истца не согласился, ссылаясь на то, что приведенные истцом в исковом заявлении доводы, направлены на признание торгов недействительными и явились предметом рассмотрения в ином судебном разбирательстве, просил в иске отказать.

Арбитражный суд, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Рассмотрев ходатайство ответчика о применении срока исковой давности, суд отклоняет его по следующим основаниям.

В соответствии с положениями ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истец, обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями полагает, что пункт 8.2 договора является недействительным по основаниям оспоримости.

Пунктом 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу абзаца 7 пункта 1 статьи 57  Закона о банкротстве удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.06.2014 по делу №А32-16856/2013 общество с ограниченной ответственностью «МостЩебень» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, определением суда от 17.12.2018 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Определением    Арбитражного    суда    Краснодарского    края  по делу №А32-16856/2013   от 17.03.2020 (резолютивная часть акта объявлена 10.03.2020) требования кредиторов признаны удовлетворенными, производство по делу прекращено.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020 N 15АП-6658/2020, 15АП-7137/2020 по делу N А32-16856/2013   определение о прекращении производства по делу  оставлено без изменения, жалоба без удовлетворения.

Истец обратился в суд с настоящими требованиями 10.03.2021 (штамп почты на конверте с отправленным исковым заявлением), срок исковой давности на момент обращения в суд им не пропущен.

Изучив представленные документы, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 971 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручения может быть заключен с указанием срока, в течение которого поверенный вправе действовать от имени доверителя, или без такого указания.

При этом, договор поручения прекращается вследствие: отмены поручения доверителем; отказа поверенного; смерти доверителя или поверенного, признания кого-либо из них недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим, что предусмотрено ч. 1 ст. 977 ГК РФ.

Таким образом, срок действия договора поручения и срок выполнения поручения, данного в рамках договора поручения, не являются тождественными сроками, т.к. из буквального толкования ст. 977 ГК РФ момент прекращения договора поручения определяется не конкретной датой его окончания, а датой отмены поручения, датой смерти доверителя или поверенного, либо датой признания кого-либо из них недееспособным.

В силу ч.З ст. 420 ГК РФ норма ст. 977 ГК РФ, определяющая момент окончания срока действия договора поручения, является специальной по отношению к ст. 314 ГК РФ, определяющей момент окончания обязательства путем указания на конкретную дату.

Кроме того, если договор поручения прекращен до того, как поручение исполнено поверенным полностью, доверитель обязан возместить поверенному понесенные при исполнении поручения издержки, а когда поверенному причиталось вознаграждение, также уплатить ему вознаграждение соразмерно выполненной им работе. Это правило не применяется к исполнению поверенным поручения после того, как он узнал или должен был узнать о прекращении поручения, что предусмотрено ч. 1 ст. 978 ГК РФ, следовательно, исполнение поручения после прекращения договора поручения предусматривается действующим гражданским законодательством.

Таким образом, системное толкование ст. 971 - 978 ГК РФ предусматривает, что срок исполнения поручения и срок договора поручения не являются тождественными, а поручение, выданное в период действия договора поручения, должно быть исполнено в соответствии с условиями самого поручения, в том числе, и в сроки, определенные поручением.

Именно поручение определяет, какие именно и в какие сроки должны быть совершены поверенным юридические действия, т.е. поручением, а не договором, поверенный наделяется правомочиями, срок которых может быть установлен в самом поручении, что буквально предусмотрено в ч. 2 ст. 971 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоренная сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений , считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Часть 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Положения части 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истец полагает, что договор поручения от 20 ноября 2019 года,   заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «МостЩебень» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Компромисс» от 20.11.2019, является недействительным в части сроков его действия, наделяющих правом поверенного действовать от имени доверителя после прекращения 10.03.2020 производства по делу №А32-16856/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МостЩебень».  Как пояснил представитель истца, в п.8.2 договора поручения от 20 ноября 2019 года указано , что «настоящий Договор вступает в силу с момента  его подписания  и действует  до исполнения сторонами своих обязательств», однако договор должен был прекратить свое действие моментов прекращения процедуры банкротства.

Суд считает, что истец, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не доказал наличие оснований для признания недействительным   оспариваемого договора в части окончания действия его условий .  А также истец  не доказал,  какие его права и каким образом будут восстановлены в случае удовлетворения иска.  Истец не привел норму права , которую нарушает оспариваемый пункт договора, равно как не указывает какое из других оснований оспоримости сделок, имеется в рассматриваемом случае.

На основании изложенного, в удовлетворении заявленных требований общества с ограниченной ответственностью «Мостщебень» надлежит отказать.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Истцом при подаче искового заявления по платежному поручению №8 от 09.03.2021 оплачена государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.

Исходя из правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлины, понесенные истцом при подаче искового заявления в сумме 6 000 рублей, подлежат отнесению судом на истца, поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяКомурджиева И. П.