ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-21941/2022

27 декабря 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года.  

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2024 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Брежневой О.Ю.

судей Аристовой Е.В., Дубок О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Титовой А.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10084/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04 августа 2024 года по делу № А75-21941/2022 (судья Кашляева Ю.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего ФИО2 к ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

при участии в судебном заседании:

финансового управляющего ФИО2,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Верховина» (далее – ООО «Верховина», заявитель) обратилось 22.11.2022 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее -  ИП ФИО3, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.11.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу № А75-21941/2022, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.03.2023 заявление ООО «Верховина» признано обоснованным, в отношении ИП ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО2 (далее – ФИО2).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 38 от 04.03.2023.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.07.2023 ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден ФИО2

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры реализации имущества опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 137 от 29.07.2023.

Финансовый управляющий должника обратился 31.10.2023 в арбитражный суд с заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик, податель жалобы), в котором просил суд признать недействительными следующие сделки должника:

- договор купли-продажи транспортного средства от 15.07.2019, предмет договора - специализированный автомобильный кран: АВТОКРАН MKT 25,5, VINX89MKT25560AP7141, год выпуска 2006, государственный регистрационный знак Т742С0862. Стоимость по договору купли-продажи - 1 500 000 руб.;

- договор купли-продажи транспортного средства от 15.07.2019, предмет договора - специализированный автомобильный кран: АВТОКРАН КС45717-1; VINXVN457171В0102954, год выпуска 2011, государственный регистрационный знак Т742С086. Стоимость по договору купли-продажи - 3 000 000 руб.

В качестве применения последствий недействительности сделок финансовый управляющий просит возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество: специализированный автомобильный кран: АВТОКРАН MKT 25,5, VINX89MKT25560AP7141, год выпуска 2006, государственный регистрационный знак Т742С0862. специализированный автомобильный кран: АВТОКРАН КС45717-1; VINXVN457171В0102954, год выпуска 2011, государственный регистрационный знак Т742С086.

Финансовый управляющий должника полагает, что данные сделки являлись мнимыми и совершены в нарушение статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.08.2024 (резолютивная часть от 22.07.2024) заявление финансового управляющего ИП ФИО3 ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок удовлетворено.

Признаны недействительными сделками договоры купли-продажи транспортных средств от 15.07.2019, заключенные между ФИО3 и ФИО1

Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника ФИО3 следующее имущество:

- специализированный автомобильный кран: АВТОКРАН MKT 25,5, VINX89MKT25560AP7141, год выпуска 2006, государственный регистрационный знак Т742С0862;

- специализированный автомобильный кран: АВТОКРАН КС45717-1; VINXVN457171В0102954, год выпуска 2011, государственный регистрационный знак Т742С086.

С ФИО1 в пользу ООО «Верховина» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы податель указал на следующие обстоятельства:

- оспариваемые сделки совершены за пределами периода подозрительности и не имели пороков, выходящих за пределы дефектов, предусмотренных для оспаривания сделок по специальным основаниям, как и не были совершены с намерением причинить вред другому лицу (статья 10 ГК РФ),

- ответчик документально подтвердил как возможность владеть, обслуживать и пользоваться спорными единицами транспортных средств, так и реальное использование спорными единицами техники в своей предпринимательской деятельности, что опровергает немотивированный вывод суда о том, что в течение всего периода после совершения сделок имущество фактически продолжало находиться в распоряжении должника, который продолжал пользоваться им по своему усмотрению, который основан лишь на формальных датах регистрационных действий в отношении транспортных средств,

- вывод суда об отсутствии расчетов и финансовой возможности ответчика противоречит материалам обособленного спора,

- выводы суда о том, что в результате перехода права собственности на спорное имущество к ответчику, должник лишился имущества, за счет которого могли бы быть погашены денежные обязательства перед имеющимися кредиторами, противоречат фактическим обстоятельствам, поскольку после совершения оспариваемых сделок в собственности должника осталось и иное имущество.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 17.12.2024.

От финансового управляющего ФИО2 поступил 10.12.2024 отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции финансовый управляющий ФИО2 просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 15.07.2019 между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортное средство АВТОКРАН MKT 25,5, VINX89MKT25560AP7141, год выпуска 2006, государственный регистрационный знак Т742С0862. Стоимость транспортного средства составляет 1 500 000 руб.

Кроме этого, 15.07.2019 между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортное средство АВТОКРАН КС45717-1; VINXVN457171В0102954, год выпуска 2011, государственный регистрационный знак Т742С086. Стоимость транспортного средства составляет 3 000 000 руб.

Посчитав, что договоры купли-продажи транспортного средства от 15.07.2019 являются мнимыми, безвозмездными, заключены при злоупотреблении сторонами правом в ущерб интересам кредиторов должника, финансовый управляющий оспорил законность данных сделок на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Удовлетворяя требования финансового управляющего, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Судом первой инстанции установлено, что спорные транспортные средства после их отчуждения по договорам купли-продажи от 15.07.2019 фактически не выбыли из собственности и владения должника; оплата, а равно последующее использование ФИО1 приобретенных транспортных средств не подтверждены соответствующими доказательствами.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, мнимость сделки купли-продажи исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.

Судом первой инстанции установлено, что должник после совершения сделок продолжал осуществлять пользование и владение спорными транспортными средствами, что прямо подтверждается сведениями УМВД России по ХМАО – Югре (датами регистрации автомобилей за ответчиком – 05.09.2023).

Ответ ОМВД России по г.Ураю па запрос, согласно которому 20.07.2019 от ФИО4 приняты документы для регистрации транспортных средств, заявление сформировано за № 43086984, но в связи с тем, что на транспортные средства на момент принятия документов были наложены ограничения на регистрационные действия, в регистрации было отказано.

Как следует из материалов дела, судом общей юрисдикции был наложен арест на имущество должника и ее супруга с апреля 2019 года.

При этом, с 2014 года спорные транспортные средства передавались ФИО1 в аренду.

После наложения ограничений на имущество между сторонам предприняты меры на отчуждение имущества.

В обоснование возможности оплаты ответчиком представлена выписка операций по лицевому счету ИП ФИО5 II. за период с 01.01.2019 но 31.12.2019, согласно которой обороты по счету в указанный период составили 14 539 731 руб. 21 коп.

Между тем, как видно из пояснений ответчика, частично денежные средства им были переведены на счет ФИО3 в размере 500 000 руб. с назначением платежа «За приобретение ТС (Урал КС 45717) согласно договору купли-продажи за счет кредитных средств по договору 016/1791/20499-18165 от 10.07.2019» до заключения договора купли-продажи имущества.

Договор купли-продажи автомобиля считается заключенным с момента, когда сторона, сделавшая оферту, получила акцепт, например с момента, когда ИП подписали договор при личной встрече (пункт 1 статьи 433, пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Однако 500 000 руб. ФИО1 перечислил ФИО3 12.07.2019, а договоры купли-продажи транспортного средства были заключены ими 15.07.2019. Оставшаяся сумма денежных средств в размере 4 000 000 руб., по утверждению ФИО1, была передана ФИО3 в наличной форме.

Ни должником, ни ответчиком в материалы дела не представлены достоверные доказательства, свидетельствующие о реальной передаче денежных средств в размере 4 000 000 руб., как и не представлено сведений о том, как полученные денежные средства были потрачены должником.

В результате исследовании истинных намерений сторон договоров купли-продажи транспортного средства, суд первой инстанции установил, что подлинная воля сторон не была направлена на установление правоотношений купли-продажи: у ФИО3 отсутствовало действительное намерение продать, а у ФИО1 - приобрести имущество. 

Подписанные ФИО3 и ФИО1 договоры купли-продажи от 15.07.2019 имеют признаки мнимых сделок, совершенных лишь для вида, без намерения сторон создать соответствующие данным сделкам правовые последствия, а исключительно с целью вывода ликвидного имущества из собственности несостоятельного должника во избежание обращения на него взыскания. В результате совершения сделок купли-продажи транспортных средств был причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в соответствующем уменьшении активов должника, за счет которых могли быть удовлетворены их требования.

При этом, как следует из ответа органов ЗАГСа, ФИО3 состоит в браке с 01.10.2004 с ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р. В данном браке рожден ФИО7 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.). 

Ответчик – ФИО1 является отцом супруга должника ФИО6.

Таким образом, суд первой инстанции обосновано признал доказанным факт наличия аффилированности ответчика к должнику.

Из материалов дела также следует, что в период заключения договоров купли-продажи, у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами. 

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.11.2021 взыскана с должника в полу общества с ограниченной ответственностью «Верховина» задолженность по договору займа от 28.12.2018 № 3-1 в размере 3 300 000 рублей, проценты согласно пункту 1.3 договора в размере 754 298 руб. 63 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 43 271 руб. Выдан исполнительный лист ФС № 036166335.

Соответственно, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что о наличии финансовых проблем и запрете на регистрационные действия покупатель был осведомлен на дату заключения договоров. Таким образом, ответчик, заключая спорные договоры купли-продажи транспортных средств, не мог не знать о причинении вреда кредитором совершением оспариваемых сделок.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам, что транспортные средства фактически не были отчуждены должником в пользу ФИО1, договоры купли-продажи от 15.07.2019 заключены при согласованных действиях сторон с целью безвозмездного вывода из собственности должника ликвидного имущества (транспортных средств) во избежание обращения на него взыскания по требованиям кредиторов и причинении в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов, выразившегося в уменьшении размера имущества ФИО3

С учетом изложенного суд пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания договоров купли-продажи транспортного средства от 15.07.2019 недействительными (ничтожными) сделками в соответствии со статьей 10 и пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04 августа 2024 года по делу № А75-21941/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

Е.В. Аристова

О.В. Дубок