АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6850/2024

Дело № А12-29769/2023

г. Казань

07 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хисамова А.Х.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Исмагиловой Д.А.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн заседания) представителя истца - ФИО1 (доверенность от 09.09.2022),

в отсутствие ответчика – извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бауэр» 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.02.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024 

по делу № А12-29769/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бауэр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Маскио-Гаспардо Руссия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании незаконным одностороннего расторжения договоров,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Бауэр» (далее – ООО «Бауэр», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Маскио-Гаспардо Руссия» (далее – ООО «Маскио-Гаспардо Руссия», ответчик) о признании незаконным одностороннего расторжения дилерского договора от 07.11.2016 № Д-10002262, изложенного в письме от 26.09.2023 № 160, и признании незаконным одностороннего расторжения договора поставки от 11.01.2021 № 10002262/21/Е, изложенного в письме от 26.09.2023 № 160. 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.02.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Указывает, что спорными договорами не предусмотрено право на односторонний отказ.

Ответчик  представил отзыв на кассационную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения, принятые по делу судебные акты без изменения.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн заседания) участвовал представитель истца. Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ), представителей в суд не направил.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, только в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 07.11.2016 между ООО «Маскио-Гаспардо Руссия» (производитель) и ООО «Бауэр» (дилер) заключен дилерский договор № Д-10002262, в соответствии с условиями которого дилеру предоставлено право реализации продукции на закрепленной за ним территории на основе взаимосогласованной единой сбытовой, маркетинговой и рекламной политики, осуществление дилером деятельности по пред- и послепродажному сервисному обслуживанию продукции в соответствии с требованиями потребителя и производителя.

С целью реализации дилерского договора от 07.11.2016 № Д-10002262, между сторонами 11.01.2021 заключен договор поставки № 100002262/21Е, по условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать и оплачивать на условиях договора полнокомплектную сельскохозяйственную технику и запасные части. 

Ответчиком - ООО «Маскио-Гаспардо Руссия» в адрес истца направлено письмо от 26.09.2023 № 160, которым сообщил об изменении структуры дилерской сети ООО «Маскио-Гаспардо Руссия» на территории Российской Федерации, в связи с чем, производителем принято решение о не продлении дилерского договора от 07.11.2016 № Д-10002262, а также договора поставки от 11.01.2021 № 10002262/21/Е с ООО «БАУЭР». 

Полагая, что ответчик необоснованно в одностороннем порядке расторг заключенные между сторонами договоры, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались положениями статей 420, 421, 422, 425, 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пришли к обоснованному выводу, что заявление ответчика о прекращении действия дилерского договора, равно как и договора поставки, не противоречит закону и договорам и не нарушает прав и законных интересов истца.

Как верно указано судами, согласно положениям статьи  421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. 

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Согласно пункту 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств по договору. 

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из дилерского договора от 07.11.2016 № Д-10002262, он вступает в силу с момента подписания и действует в течение 1 года или до подписания нового дилерского договора. Договор автоматически пролонгируется на календарный год в случае, если стороны не изъявляют желания о его расторжении (пункт 9.1 дилерского договора).

В пункте 11.5 договора поставки от 11.01.2021 № 10002262/21/Е указано, что договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и заключен сроком до 31.12.2021. В случае, если ни одна сторона не заявит о расторжении договора, он считается пролонгированным на следующий календарный год. 

Как правильно указано судами, названные условия дилерского договора и договора поставки о сроке действия не противоречат действующему законодательству и соответствуют принципу свободы договора. 

Как следует из материалов дела, в частности, из искового заявления, где истец оспаривает письмо ответчика № 160, расценивая его как одностороннее заявление о расторжении договора, кассационной жалобы, возражения на кассационную жалобу, в пункте 9.1 дилерского договора от 07.11.2016 № Д-10002262 и пункте 11.5 договора поставки от 11.01.2021 № 10002262/21/Е стороны отождествляют понятие «расторжение договора» и «не продление договора», на что также было указано представителем истца в суде кассационной инстанции.

Как было указано выше, письмом от 26.09.2023 № 160 ООО «Маскио-Гаспардо Руссия» уведомило ООО «Бауэр» о принятии решения не продлевать вышеназванные договоры.

Принимая во внимание условия договора, фактически дилерский договор от 07.11.2016 № Д-10002262 действовал с 07.11.2016 до 07.11.2023, договор поставки от 11.01.2021 № 10002262/21/Е действовал с 11.01.2021 до 31.12.2023.

Как верно указали суды, действия ООО «Маскио-Гаспардо Руссия» по прекращению договорных отношений вследствие непролонгации спорных договоров по истечению срока их действия соответствуют условиям дилерского договора от 07.11.2016 № Д-10002262 и договора поставки от 11.01.2021 № 10002262/21/Е и нормам действующего законодательства.

Доводы истца о том, что договоры могут быть прекращены (не пролонгированы) по истечению срока их действия только по соглашению обеих сторон, противоречат условиям указанных выше договоров.

Также подлежит отклонению довод ООО «Бауэр» о наличии в действиях ответчика признаков недобросовестности и злоупотребления правом, поскольку реализация согласованного сторонами в дилерском договоре и договоре поставки условия о не пролонгации договоров сама по себе не может быть признана злоупотреблением.

При заключении спорных договоров стороны действовали в соответствии со статьей 421 ГК РФ свободно и в своем интересе. 

Срок действия вышеназванных договоров законом императивно не установлен и определяется сторонами соглашения. Условия договоров, предусматривающее возможность прекращения договоров по окончании их срока и возможность отказа стороны от продления договоров, не противоречат действующему гражданскому законодательству; не лишают стороны прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида; не исключают и не ограничивают ответственность сторон друг перед другом за нарушение обязательств; не являются обременительными для сторон. 

При этом, довод истца о том, что мотивы расторжения договоров (изменение структуры дилерской сети), указанные в письме от 26.09.2023 № 160, не соответствуют действительности, не могут быть приняты во внимание, поскольку не влияют на верность выводов судов. 

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций приняли законное и обоснованное решение по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на иные судебные акты также не может быть признана судом кассационной инстанции обоснованной, поскольку обстоятельства дел не являются тождественными.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и направлены на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены решения Арбитражного суда Волгоградской области от 06.02.2024 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024 по делу № А12-29769/2023 не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.02.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024 по делу № -А12-29769/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.Х. Хисамов

 

Судьи                                                                                    И.В. Арукаева

 

                                                                                              Н.А. Тюрина