ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«

дело № А08-713/2023

г. Воронеж

05» декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2024 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                               Ореховой Т.И.,

                                                                                         Потаповой Т.Б.,                                                                                        

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кобозевой Д.Е.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спиртспецтех» ФИО1: представители не явились, извещены надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спиртспецтех» ФИО1 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2024 по делу №А08-713/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спиртспецтех»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.05.2023 общество с ограниченной ответственностью «Спиртспецтех» (ООО «Спиртспецтех», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1, являющаяся членом САУ «Авангард». Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в официальном печатном издании «Коммерсантъ» №98 (7543) от 03.06.2023.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.10.2023 ООО «Спиртспецтех» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Конкурсный управляющий должника обратилась в суд с заявлением о признании недействительными банковских платежей, совершённых ООО «Спиртспецтех» по банковскому счёту АО «АЛЬФА-БАНК» №40702810302720003103: 30.12.2020 – 263 000 руб., 30.12.2020 – 500 000 руб., 31.03.2021 – 150 000 руб., 31.03.2021 – 162 000 руб., 31.03.2021 – 150 000 руб.; по банковскому счёту № 4070281050060000302 открытому в ПАО БАНК «ФК Открытие»: 24.05.2021 – 800 000 руб., 03.08.2021 – 300 000 руб., 04.08.2021 г. – 600 000 рублей, 04.08.2021 г. – 12 000 рублей, 16.08.2021 г. – 570 000 руб., 20.08.2021 – 1 000 000 руб., 24.08.2021 – 700 000 руб., 07.09.2021 – 300 000 руб., 01.10.2021 – 2 860 325 руб. 74 коп. в пользу ФИО2 произведенные по договору грузоперевозки автомобильным транспортом №1 от 14.03.2020; применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Спиртспецтех» денежных средств в общем размере 8 367 325 руб. 74 коп.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2024 суд оставил заявление конкурсного управляющего должника без удовлетворения.

Конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда полностью.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились. Учитывая, что все участники настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

ФИО2 представил суду отзыв, просил оставить определение без изменений.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Судебная коллегия, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва, не находит оснований к отмене обжалуемого определения. 

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона №127-ФЗ сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 разъясняет, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве:

сделка была совершена безвозмездно;

сделка была совершена в отношении заинтересованного лица;

сделка была направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника;

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, а под недостаточностью имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

При этом из буквального толкования положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и понятия вреда имущественным правам кредиторов, данного в статье 2 Закона о банкротстве, в совокупности с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, следует, что в отличие от цели причинения вреда, сам факт причинения вреда не презюмируется, не предполагается, а подлежит доказыванию управляющим.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе своевременности совершения процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, 01.01.2020 между ООО «Спиртспецтех» и ИП ФИО2 заключен договор аренды транспортных средств № 0101/2020. Согласно условиям договора ИП ФИО2 (Арендодатель) передаёт принадлежащие ему на праве собственности во временное владение и пользование следующие транспортные средства: - MERCEDES-BENZ AXOR 1836, 2012 г.в., VIN 

<

***>, государственной регистрационный знак 

<

***>; - MERCEDES-BENZ AXOR 1836, 2012 г.в., VIN 

<

***>, государственной регистрационный знак 

<

***>; - MERCEDES-BENZ AXOR 1836, 2012 г.в., VIN 

<

***>, государственной регистрационный знак 

<

***>; - Тонар 9523, 2011 г.в., VIN 

<

***>, государственной регистрационный знак АК 3742 68; - Тонар 9523, 2011 г.в., VIN 

<

***>, государственной регистрационный знак АМ 5233 68; - Тонар 9523, 2011 г.в., VIN 

<

***>, государственной регистрационный знак АМ 5234 68.

14.03.2020 между ООО «Спиртспецтех» и ИП ФИО2 заключено соглашение о расторжении договора аренды транспортных средств № 0101/2020 от 01.01.2020.

В эту же дату, 14.03.2020 между ООО «Спиртспецтех» и ИП ФИО2 заключен договор грузоперевозки автомобильным транспортом №1 от 14.03.2020.

Основанием для подачи заявления о признании платежей по договору грузоперевозки автомобильным транспортом №1 от 14.03.2020 недействительными сделками по мнению конкурсного управляющего послужили необоснованные платежи (безвозмездные) заинтересованному лицу ФИО2 за период с 30.12.2020 по 01.10.2021 (на общую сумму 8 367 325 руб. 74 коп) т.е. совершённые позднее произведенных им возвратов. Указал, что возврат денежных средств ФИО2 ООО «Спиртспецтех» в сентябре-ноябре 2020 по платежам, которые были произведены ООО «Спиртспецтех» ФИО2 по договору грузоперевозки с 30.12.2020 и позднее невозможен.

Вместе с тем, конкурсный управляющий указала, что ввиду того, что ФИО2 12.08.2024 представлены товарно-транспортные накладные, подтверждающие фактическое оказание им услуг ООО «Спиртспецтех» по грузоперевозке на сумму 4 324 634 руб. 13 коп. (указанная сумма совпадает с той, которую ФИО2 указал в своём отзыве на заявление конкурсного управляющего) по договору грузоперевозки автомобильным транспортом №1 от 14.03.2020, она просит суд признать недействительными банковские платежи ООО «Спиртспецтех» в пользу ИП ФИО2 по договору грузоперевозки автомобильным транспортом № 1 от 14.03.2020 года в период с 31.03.2021 по 01.10.2021 на общую сумму 4 042 691 руб. 61 коп. на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника 4 042 691 руб. 61 коп.

Таким образом, конкурсным управляющим оспариваются банковские платежи ООО «Спиртспецтех» в пользу ИП ФИО2 по договору грузоперевозки автомобильным транспортом № 1 от 14.03.2020 в период с 31.03.2021 по 01.10.2021 на общую сумму 4 042 691 руб. 61 коп.

В рамках рассмотрения заявлений ФИО2 представлены первичные документы, подтверждающие, что в счет взаиморасчетов по договору грузоперевозки автомобильным транспортом № 1 от 14.03.2020 им осуществлялись следующие платежи: 2 840 000 руб. возвращены на расчетный счет ООО «Спиртспецтех» в период с октября по ноябрь 2020; 6 786 049 руб. 28 коп. возвращены, путем перечислений третьим лицам по письмам ООО «Спиртспецтех» в период с сентября по ноябрь 2020.

Указанные пояснения и представленные в материалы дела документы конкурсным управляющим не опровергнуты.

Договор грузоперевозки автомобильным транспортом № 1 от 14.03.2020 конкурсным управляющим в установленном порядке не оспорен, недействительным не признан.

Доказательств о наличии у ООО «Спиртспецтех» на момент оспариваемых платежей признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества конкурсным управляющим суду не представлено.

Ухудшение финансового положения должника уже после совершения оспариваемой сделки не свидетельствует о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки.

Совершение оспариваемой сделки заинтересованными лицами само по себе не свидетельствует о наличии достаточных оснований для признания сделки недействительной.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными) (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023 (далее - Обзор за 2022 г.), определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 1 сентября 2022 г. №310-ЭС22-7258).

Как разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1).

Судом не установлено каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о заключении сделки с искусственным формированием видимости добросовестности.

С учетом изложенных обстоятельств, суд обоснованно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы о неправомерности выводов суда не свидетельствуют. 

Заявляя об отсутствии подтверждения произведенных платежей за конкретные услуги по перевозке, конкурсный управляющий не приводит оснований расценивать представленные доказательства как недостоверные или сфальсифицированные. Заявителем жалобы не проведен детальный анализ хозяйственных операций, не выявлено бестоварных накладных и не указано конкретных безосновательных перечислений. 

Обоснованных аргументов, позволяющих считать перечисления подозрительными, с учетом наличия: заключенного договора за 3 года до возбуждении дела о банкротстве, подтверждения осуществления деятельности, в связи с которой необходим был арендованный транспорт, непротиворечивых прямых доказательств предоставления услуг, в апелляционной жалобе не приведено.

Довода о принятых на себя должником обязательств недостаточно для вывода о несостоятельности на момент заключения сделки или совершения отдельных платежей. Ссылки на наличие задолженности в сопоставлении с оборотами ООО «Спиртспецтех» о невозможности погашения задолженности, на которую указывает заявитель жалобы, не свидетельствуют. При установленных судом обстоятельствах денежные перечисления за оказанные услуги, возврат излишне полученных средств, как справедливо указал суд первой инстанции, не подтверждают наличие вреда кредиторам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче жалобы предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины (определение суда от 31.10.2024).

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2024 по делу №А08-713/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спиртспецтех» ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спиртспецтех» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                      Л.М.  Мокроусова

Судьи                                                                    Т.И. Орехова

                                                                                     Т.Б. Потапова