АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«15» февраля 2024 года             Дело № А53-36534/23

Резолютивная часть решения объявлена   «08» февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен            «15» февраля 2024 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулина А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Бауэр» (ОГРН 

<

***>,                  ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Сорасс ФИО2»                      (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании,

по встречному иску

общества с ограниченной ответственностью «Сорасс ФИО2»                      (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Бауэр» (ОГРН 

<

***>,                  ИНН 

<

***>) 

о взыскании,

при участии:

от истца (по первоначальному иску): представитель ФИО3 по доверенности от 08.08.2023,

от ответчика (по первоначальному иску): представитель ФИО4 по доверенности от 11.05.2023 № 1, представитель ФИО5 по доверенности от 28.06.2023.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Бауэр» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сорасс ФИО2» о взыскании задолженности в размере 9 751 914 рублей 12 копеек, процентов в размере 99 122 рубля 19 копеек, процентов по день фактической оплаты задолженности.

Общество с ограниченной ответственностью «Сорасс ФИО2» обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Бауэр» со встречными требованиями о взыскании задолженности в размере 6 259 544,55 руб., неустойки в размере 1 433 435,70 руб.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску поддержал требования в полном объеме, заявил устное ходатайство об изменении требований в части взыскания процентов согласно статье 395 ГК РФ на требования о взыскании договорной неустойки в размере 0.1%.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Сорасс ФИО2» не возражал против принятия к рассмотрению заявленных требований.

Суд принял к рассмотрению измененные требования.

Представители общества с ограниченной ответственностью «Сорасс ФИО2» возражали против удовлетворения первоначальных требований, настаивали на удовлетворении встречного иска.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

Между ООО «Сорасс ФИО2» (Поставщик) и ООО «Бауэр» (Покупатель) заключен Договор поставки № 12 от 21.10.2022, согласно которому Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю ГСМ продукцию (Товар), а Покупатель обязуется принять и оплатить этот Товар в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором (далее  – Договор).

В силу п. 1.2. Договора, Товар поставляется партиями. На каждую отдельную партию поставляемого товара на основании заявки Покупателя оформляется Спецификация, в которой стороны дополнительно согласуют наименование, ассортимент, количество, требования к качеству, цену за единицу и общую стоимость партии    товара, порядок условия и сроки его поставки, порядок условия и сроки его оплаты. Спецификации являются неотъемлемой частью настоящего Договора.

В соответствии с условиями Договора, между сторонами была оформлена Спецификация от 21.10.2022, согласно которой ООО «Сорасс ФИО2» и ООО «Бауэр» договорились о поставке партии товара.

20.03.2023 года общество с ограниченной ответственностью «Бауэр» оплатило обществу с ограниченной ответственностью «Сорасс грэйн энд Вит» 9 751 914,12 руб. за масло моторное, что подтверждается платежным поручением № 495 от 20.03.2023.

Поскольку общество с ограниченной ответственностью «Сорасс грэйн энд Вит» обязательства по поставке товара на сумму 9 751 914,12 руб. не исполнило, истец обратился к ответчику с претензионным письмом о возврате суммы предварительной оплаты.

Вместе с тем, общество с ограниченной ответственностью «Сорасс грэйн энд Вит» не перечислило в пользу истца названную сумму, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Однако общество с ограниченной ответственностью «Сорасс грэйн энд Вит» указывает на то, что последнее надлежащим образом исполнило свои обязательства по поставке Товара на общую сумму 6 259 544,55 руб., указанного в Спецификации от 21.10.2022, что подтверждается УПД № 1-34 от 17.03.2023.

Между тем, ООО «Бауэр» до настоящего момента не произвело оплату по указанной поставке.

По мнению истца по встречным требованиям, на сегодняшний день у ООО «Бауэр» имеется задолженность перед ООО «Сорасс ФИО2» в размере 6 259 544,55 руб.

Согласно п. 4.2. Договора в случае нарушения Покупателем сроков оплаты за поставленный товар, последний обязуется уплатить Поставщику неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Руководствуясь указанным пунктом договора, ООО «Сорасс ФИО2» предъявило к взысканию пени за период с 17.03.2023 по 31.10.2023 в размере 1 433 435,70 руб.

Рассмотрев материалы дела относительно первоначальных требований, суд находит их подлежащими удовлетворению, на основании следующего.

Рассматриваемый спор возник из правоотношений сторон, сложившихся в рамках исполнения договора на поставку товара, правовое регулирование которого определено главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 463 Гражданского кодекса Российской Федерации, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

В силу пункта 2 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

В соответствии со статьей 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Согласно п. 2.1. Договора если иное не указано в Спецификации, Поставка товара осуществляется доставкой товара в место нахождения Покупателя. Место поставки (выборки) Товара определяется спецификацией.

Согласно содержанию указанной выше Спецификации от 21.10.2022, пунктом разгрузки (местом поставки) определен адрес: 

<

...> (фактический адрес ООО «Бауэр»). 

В соответствии с п. 3.1. Договора цена за единицу и общая стоимость каждой партии Товара, условия и порядок расчетов определяются Спецификациями.

Покупатель считается исполнившим свои обязательства по оплате за товар с момента зачисления денежных средств на расчетный счет Поставщика (дата платежа).

Исходя из условий Спецификации от 21.10.2022 расчеты за товар осуществляются в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа:

- 30% от общей стоимости договора - не позднее 3-х (трех) календарных дней с даты заключения настоящего договора (аванс);

- 40% от общей стоимости настоящего договора - не позднее 30 календарных дней с даты заключения настоящего договора (аванс);

- 30% (окончательный расчет) от общей стоимости договора - не позднее 3-х календарных дней с даты таможенного оформления Товара в порту разгрузки - Новороссийск (РФ) определяется по дате оформления ГТД с отметкой о выпуске Товара в свободное обращение.

Судом установлено, что в соответствии с платежным поручением № 495 от 20.03.2023 покупателем произведена оплата товара в сумме 9 751 914,12 руб. по выставленному поставщиком счету N 2123929757 от 28.03.2023.

Из материалов дела следует, что ответчик в установленный договором срок свои обязательства по поставке товара, в том числе на сумму предоплаты 9 751 914,12 руб., не исполнил, при этом судом установлено, что сторонами не достигнуто соглашение об изменении срока поставки, определенного договора, в связи с чем поставщик, действуя добросовестно с той степенью заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по условиям обязательства, мог и должен был предпринять все меры для надлежащего исполнения обязательств по поставке товара в полном объеме.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о правомерности заявленного истцом требования и как следствие, обязанности по возврату платежа в размере 9 751 914,12 руб.

Суд отнесся критически в накладной № 1-10, представленной ответчиком в подтверждение якобы произведенной поставки. Печать истца, как и его подпись, на данном документе отсутствует, что свидетельствует о том, что товар поставлен не был. Кроме того, отсутствуют какие-либо иные доказательства, свидетельствующие о том, что между сторонами велась какая-либо работа по согласованию поставки с учетом того обстоятельства, что  спорная денежная сумма была перечислена 20.03.2023, а товарная накладная датируется 17.03.2023.  

Также обществом с ограниченной ответственностью «Бауэр» заявлено о взыскании процентов, за пользование чужими денежным средствами.

В силу пункта 4 статьи 395 ГК РФ в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные данной статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого пункта 1 статьи 394 ГК РФ, то положения пункта 1 статьи 395 ГК РФ не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ (пункт 4 статьи 395 ГК РФ).

Согласно пункту 4.3 договора за нарушение сроков доставки стороны согласовали начисление неустойки в размере 0,1 %.

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об изменении основания исковых требований в части взыскания неустойки, а не процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Ходатайство судом удовлетворено.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору определенную законом или договором денежную сумму - неустойку (штраф, пеню).

По расчету суда сумма неустойки за период с 12.09.2023 по  10.10.2023 составила 282 805,51 руб.

Вместе с тем, суд не вправе выходить за пределы исковых требований, в связи с чем удовлетворению за названный период подлежат требования в размере, изначально заявленном истцом, в размере 99 122 рубля 19 копеек.

Также истцом заявлено требование  о присуждении неустойки по день фактического исполнения обязательства.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее – Постановление № 7) разъяснено, что по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

По расчету суда сумма неустойки, исчисленной с 11.10.2023 по дату решения суда,  составляет 1 179 981,61 руб., которая также подлежит взысканию с ответчика.

С учетом положений пункта 65 Постановления № 7 требование  о присуждении неустойки по день фактического исполнения обязательства подлежит удовлетворению.

Встречные исковые требования мотивированны тем, что истец нарушил условия договора в части оплаты товара в соответствии с универсальным передаточным актом №1-34 от 17.03.2023 года на сумму в размере 7511453.45 рублей.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Судом установлено, что истец в полном объеме оплатил спорную поставку, что подтверждается счетом ответчика № 11 от 21.10.2022 года и платежным поручением истца № 1771 от 24.10.2022 года на сумму в размере 2 553 996,98 рублей, счетом ответчика № 12 от 11.11.2022 года и платежным поручением № 1894 от 14.11.2022 года на сумму в размере 3 502 296,76 рублей, счетом ответчика № 1-5 от 17.03.2023 года и платежным поручением № 493 от 20.03.2023 года на сумм в размере 1 460 928,94 рублей, что и указано в графе «к платежно-расчетному документу №» универсального передаточного акта № 1-34 от 17.03.2023 года представленному ответчиком в обоснование встречного иска.

Таким образом, истец произвел оплату поставленного товара на сумму в размере 7 517 222,68 рублей (5769,23 рублей курсовая разница курса евро между курсом на 17.03.2023 – 81,1418 рублей и курсом на 20.03.2023 года - 81.4635 рублей) (2 553 996,98 3 502 296,76- 1 460 928.94).

При таких обстоятельствах, суд признает истца добросовестным покупателем, исполнившим принятые на себя договором обязательства в части оплаты товара.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения иска о взыскании задолженности за поставленный товар в соответствии с универсальным передаточным атом №1-34 от 17.03.2023 года на сумму в размере 7 511 453,45 рублей, акцессорное требование о взыскании неустойки за период с 17.03.2023 года по 31.10.2023 года в размере 1 443 435,7 рублей, удовлетворению также не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине, подлежат отнесению на проигравшую сторону спора.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать  с общества с ограниченной ответственностью «Сорасс ФИО2»                      (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бауэр» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) сумму неосновательного обогащения в размере 9 751 914,12 руб., неустойку в размере 1 279 103,80 руб., неустойку, рассчитанную в соответствии с пунктом 4.3 договора поставки от 21.10.2022 № 12, начисленную на сумму долга, начиная с 09.02.2024 по день фактического исполнения обязательства, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 72 255 руб.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать. 

Взыскать  с общества с ограниченной ответственностью «Сорасс ФИО2»                      (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 900 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяГафиулина А. В.