АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9615/21 

Екатеринбург

25 января 2022 г.

 

Дело № А34-10336/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Савицкой К. А., Кудиновой Ю. В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 по делу № А34-10336/2019.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 (истцы) обратились в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Красное Знамя» (далее – кооператив «Красное Знамя», ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов кооператива «Красное знамя», оформленных протоколом от 30.04.2019 № 3 в части вопросов:

1. «Переоформить с обыкновенного членства в ассоциированное членство прекративших свою трудовую деятельность в кооперативе «Красное Знамя» в связи с выходом на пенсию и увольнением по состоянию на 10.01.2019 г. следующих членов кооператива «Красное Знамя»: ФИО7, ФИО10,

3. Переоформить с обыкновенного членства в ассоциированное членство прекративших свою трудовую деятельность в кооперативе «Красное Знамя» следующих членов: ФИО1, ФИО13, ФИО2, ФИО4

4. Исключить ФИО12 из членов кооператива «Красное Знамя»,

5. Исключить ФИО11 из членов кооператива «Красное Знамя»,

6. Дать разрешение председателю кооперативу «Красное Знамя» ФИО14 на реализацию сельскохозяйственной техники кооператива «Красное Знамя».

В Арбитражный суд Курганской области 31.05.2021 от истцов ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО10, ФИО11, ФИО12 поступило заявление о принятии обеспечительной меры в виде запрета общему собранию членов кооператива «Красное Знамя» до вступления в законную силу судебного акта по делу № А34-10336/2019 принимать решения по вопросам:

1. об избрании единолично исполнительного органа (председателя) кооператива,

2. об избрании членов правления и наблюдательного совета кооператива,

3. о приеме в члены кооператива,

4. об исключении из членов кооператива,

5. о подтверждении решений, принятых на внеочередном общем собрании членов кооператива «Красное Знамя» 16.09.2019, оформленные протоколом от 16.09.2019,

6. о подтверждении решений, принятых на очередном общем собрании членов кооператива «Красное Знамя» 30.04.2019, оформленные протоколом от 30.04.2019.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 01.06.2021 заявление удовлетворено частично, суд определил: запретить общему собранию членов кооператива «Красное Знамя» до вступления в законную силу судебного акта по делу № А34-10336/2019 принимать решения по вопросам:

- подтвердить решения, принятые на внеочередном общем собрании членов кооператива «Красное Знамя» 16.09.2019, оформленные протоколом от 16.09.2019,

- подтвердить решения принятые на очередном общем собрании членов кооператива «Красное Знамя» 30.04.2019, оформленные протоколом от 30.04.2019, за исключением решения по четвертому вопросу о переоформлении с обыкновенного членства в ассоциированное членство в отношении ФИО1, ФИО2

В остальной части заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 определение суда первой инстанции от 01.06.2021 отменено в части удовлетворенных требований истцов о принятии мер по обеспечению иска. В удовлетворении заявления истцов о приятии мер по обеспечению иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, в Арбитражный суд Уральского округа поступила кассационная жалоба от ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, в которой указанные лица просят отменить постановление суда апелляционной инстанции от 09.08.2021, определение суда первой инстанции от 01.06.2021 оставить в силе, поскольку с выводом апелляционного суда об отказе в принятии мер по обеспечению иска кассаторы не согласны.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает, исходя из следующего.

Из содержания статей 90 и 91 АПК РФ следует, что обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55) арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Постановление Пленума № 55 также разъясняет право суда апелляционной инстанции рассматривать заявления об обеспечительных мерах по правилам главы 8 АПК РФ.

Так, обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер (пункт 2, абзаца 8 части 1 статьи 91 АПК РФ)

Обеспечительная мера должна быть соразмерна заявленному требованию (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

По смыслу названных норм закона оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Пунктом 10 постановления Пленума № 55 предусмотрено, что при разрешении вопроса о необходимости применения обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Это означает, что, избирая тот или иной вид обеспечительной меры, отвечающий предмету спора, арбитражный суд может распространить ее действие только в той степени, которая необходима и достаточна для обеспечения исполнимости судебного акта.

Таким образом, при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного требования и возможного судебного решения по данному спору, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения, является обязательным для обоснования причин обращения с требованием о применении обеспечительных мер в соответствии с частью 5 статьи 92 АПК РФ.

При этом обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращению ущерба.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 11) указано, что арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истцы ссылаются на наличие информации о созыве ФИО14 общего собрания членов кооператива, назначенного на 05.07.2021, в повестку дня которого включены вопросы:

- Выборы председателя кооператива «Красное Знамя» сроком на 5 лет до 2026 года. Предложена кандидатура: ФИО14,

- Прием в члены кооператива «Красное Знамя» и утверждение решений наблюдательного совета кооператива «Красное Знамя» о приеме в члены кооператива «Красное Знамя» ФИО15, Островских А. А., ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20,

- Подтвердить решения, принятые на внеочередном общем собрании членов кооператива «Красное Знамя» 16.09.2019, оформленные протоколом от 16.09.2019,

- Подтвердить решения, принятые на внеочередном общем собрании членов кооператива «Красное Знамя» 30.04.2019, оформленные протоколом от 30.04.2019, за исключением решения по четвертому вопросу.

На собрании 30.04.2019 по вопросам повестки дня принимались решения о прекращении полномочия единоличного исполнительного органа – председателя кооператива «Красное Знамя», избрании председателем кооператива «Красное Знамя» сроком на 5 лет до 2024 года ФИО14, прекращении полномочия членов правления кооператива «"Красное Знамя» в существующем составе, избрании в члены правления кооператива «Красное Знамя» сроком на 5 лет до 2024 года: ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, прекратить полномочия членов наблюдательного совета Кооператива в существующем составе, избрании в члены наблюдательного совета сроком на 3 года до 2022 года: ФИО27, ФИО28, ФИО29».

На собрании от 16.09.2019 были приняты решения: о прекращении полномочия единоличного исполнительного органа - председателя СПК «Красное Знамя», избрании председателем кооператива «Красное знамя» сроком на 5 лет до 2024 года ФИО14, о прекращении полномочий членов правления кооператива «Красное Знамя» в существующем составе, об избрании в члены правления кооператива «Красное Знамя», о прекращении полномочий членов наблюдательного совета кооператива «Красное Знамя» в существующем составе, избраны члены наблюдательного совета сроком на 3 года.

Ссылаются на наличие корпоративного конфликта в части полномочий единоличного исполнительного органа, правления кооператива и наблюдательного совета кооператива. Указывают, что назначая общее собрание членов кооператива с вышеуказанной повесткой, ответчик пытается фактически вновь решить вопрос об избрании органов управления кооператива (правления, наблюдательного совета и председателя кооператива), об исключении из членов кооператива, игнорируя уже введенные обеспечительные меры в рамках дела А34-5164/2020.

Также ссылаются на то, что в случае удовлетворения требований истцов по результатам рассмотрения настоящего дела, будут восстановлено их право на участие в собрании членов кооператива и голосование по вопросам повестки дня, что окажет влияние на количество голосов при принятии решений на собраниях и результат принятых решений.

Полагают, что невведение испрашиваемых обеспечительных мер, в случае, если судебный акт по настоящему делу будет принят в пользу истцов, то с целью восстановления своего права на управление кооперативом им придется обращаться с новым заявлением об оспаривании решений, принятых на собрании 05.07.2021, что приведет к затягиванию процесса разрешения корпоративного конфликта.

Как указал суд апелляционной инстанции, из материалов дела следует, что предметом заявленных требований является оспаривание решений внеочередного общего собрания членов кооператива «Красное знамя», оформленных протоколом от 30.04.2019 № 3.

Согласно части 1 статьи 92 АПК РФ заявление об обеспечении иска может быть подано в арбитражный суд одновременно с исковым заявлением или в процессе производства по делу до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. Ходатайство об обеспечении иска может быть изложено в исковом заявлении.

В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума № 55, согласно части 1 статьи 92 АПК РФ заявление об обеспечении иска может быть подано в арбитражный суд не только одновременно с исковым заявлением, но и в процессе производства по делу до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что решения, принятые на внеочередном общем собрании членов кооператива "Красное Знамя" 16.09.2019, оформленные протоколом от 16.09.2019, не являются предметом настоящего спора. Корпоративный конфликт между участниками настоящего искового производства носит не единичный, а множественный характер (на рассмотрении судов находится еще несколько исковых производств).  

Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела тогда, когда в этом имеется неотложная необходимость и в той ситуации, когда такие меры непосредственно связаны с предметом спора. При этом суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ). С учетом изложенного, а также придя к выводу, что испрошенные обеспечительные меры в рассматриваемой ситуации не направлены на обеспечение сохранения существующего положения (с учетом предмета заявленных исковых требований), суд апелляционной инстанции посчитал необходимым в их удовлетворении отказать. При этом заявители при необходимости не лишены процессуальной возможности обращаться с ходатайством о принятии обеспечительных мер (связанных с предметом рассматриваемых исковых требований), надлежащим образом мотивировав и обосновав необходимость их принятия. 

Учитывая, что нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемое постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 по делу № А34-10336/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Новикова 

Судьи                                                                            К.А. Савицкая 

                                                                                             Ю.В. Кудинова