ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-96317/2023

10 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   03 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

 

при участии:  

от истца: представитель ФИО1,, на основании доверенности от 22.01.2024, 

от ответчиков: 1. представитель не явился, извещен, 2. представитель ФИО2, на основании доверенности от 19.12.2023, 2. представитель ФИО3, по выписке из ЕГРЮЛ, 3. представитель ФИО2, на основании доверенности от 19.12.2023,

от 3-их лиц: 1. ФИО3, по паспорту, 2,3,4, представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номер13АП-27095/2024, 13АП-27097/2024, 13АП-27098/2024)  общества с ограниченной ответственностью «Сибирская инвестиционная группа» в лице конкурсного управляющего ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Промышленные химические технологии» и общества с ограниченной ответственностью «Промышленное химическое машиностроение» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2024  по делу № А56-96317/2023 (судья Яценко О.В.), принятое по иску:    истец: общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг»,

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Сибирская инвестиционная группа» в лице конкурсного управляющего ФИО4; 2. общество с ограниченной ответственностью «Промышленные химические технологии»; 3. общество с ограниченной ответственностью «Промышленное химическое машиностроение»,

3-и лица: 1. ФИО3; 2. ФИО5; 3. ФИО6; 4. ФИО4,

о  взыскании,   

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская инвестиционная группа» (далее - ООО «Сибинвестгрупп»), обществу с ограниченной ответственностью «Промышленные химические технологии» (далее - ООО «Промхимтех») и обществу с ограниченной ответственностью «Промышленное химическое машиностроение» (далее - ООО «Промхиммаш») о солидарном взыскании 27 349 576 руб. 97 коп. неосновательного обогащения - сальдо встречных обязательств по договорам лизинга от 06.05.2021 N ЛД-54-2283/21, от 06.05.2021 N ЛД-54-2287/21, от 06.05.2021 N ЛД-54-2288/21, от 06.05.2021 N ЛД-54-2290/21, от 13.05.2021 N ЛД-54-2388/21, от 02.06.2021 N ЛД-54-2880/21, от 04.06.2021 N ЛД-54-2992/21, от 28.06.2021 N ЛД-54-3384/21, от 09.09.2022 N ЛД-54-5381/22, от 09.09.2022 N ЛД-54-5390/22 и от 09.09.2022 N ЛД-54-5398/22 (далее - договоры).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО5, ФИО6 и ФИО4.

Решением от 03.07.2024 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ответчики подали апелляционные жалобы, в которых просят решение отменить, в иске отказать, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Податели жалобы полагают, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство о снижении размере неустойки.

В судебном заседании представители ответчиком поддержали доводы своих апелляционных жалоб. Также представили дополнения к апелляционным жалобам, в приобщении которых судом апелляционной инстанции было отказано.

Представитель истца просил в удовлетворении жалоб отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, исполняя договоры, ООО «Интерлизинг» (лизингодатель) по договорам купли-продажи приобрело в собственность указанное лизингополучателем имущество:

- специализированный, автомобиль-самосвал SHACMAN SX33186T366 (VIN 

<

***> гос.номер К351ТУ154), -специализированный, автомобиль-самосвал SHACMAN SX33186T366 (VIN 

<

***> гос.номер К372ТУ154), -специализированный, автомобиль-самосвал SHACMAN SX33186T366 (VIN 

<

***> гос.номер К420ТУ154), -специализированный, автомобиль-самосвал SHACMAN SX33186T366 (VIN 

<

***> гос.номер К432ТУ154), -специализированный, автомобиль - самосвал SHACMAN SX33186T366 (VIN 

<

***> гос.номер К862ХР154), -специализированный, автомобиль - самосвал SHACMAN SX33186T366 (VIN 

<

***>), -фронтальный погрузчик TES, RW500 (VIN 

<

***> гос. номер 54ОА0511), -специализированный, автомобиль - самосвал SHACMAN SX33186T366 (VIN 

<

***>), -специализированный, автомобиль - самосвал SHACMAN SX33186T366 (VIN 

<

***>), -специализированный, автомобиль - самосвал SHACMAN SX33186T366 (VIN 

<

***>), -специализированный автомобиль - самосвал SHACMAN SX33186T366 (VIN 

<

***> гос.номер М317АВ154), -специализированный автомобиль - самосвал SHACMAN SX33186T366 (VIN 

<

***> гос.номер М282АВ154), -специализированный автомобиль - самосвал SHACMAN SX33186T366 (VIN 

<

***> гос.номер М300АВ154), -специализированный автомобиль - самосвал SHACMAN SX33186T366 (VIN 

<

***> гос.номер М122АВ154), -погрузчик фронтальный LONKING, ZL50NC (VIN 

<

***> гос.номер 54ОА0438), -погрузчик LIUGONG CLG855N (VIN 

<

***>, гос.номер 54ОА0943), -самосвал Shacman SX3318DT366 (VIN 

<

***>), -автомобиль легковой CHEVROLET K2XX TAHOE (VIN 

<

***> гос.номер О806АХ154) (далее - имущество, предмет лизинга) и по актам приема-передачи от 11.05.2021, 11.06.2021, 11.08.2021, 30.06.2021, 14.10.2022, 09.09.2022 и 28.10.2022 передало его за плату во временное владение и пользование ООО "Сибинвестгрупп" (лизингополучатель), которое обязалось оплачивать лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные Договорами и графиками лизинговых платежей.

В обеспечение надлежащего исполнения лизингополучателем обязательств по Договорам лизинга между истцом и ООО "ПромХимТех", ООО "ПромХимМаш" (поручители) заключены договоры поручительства N ПЮ-54-2283/21 от 06.05.2021, N ПЮ-54-2287/21 от 06.05.2021, N ПЮ-54-2288/21 от 06.05.2021, N ПЮ-54-2290/21 от 06.05.2021, N ПЮ-54-2388/21 от 13.05.2021, N ПЮ-54-2880-1/21 от 02.06.2021, N ПЮ-54-2992-1/21 от 04.06.2021, N ПЮ-54-3384-1/21 от 28.06.2021, N ПЮ-54-5381/22 от 09.09.2022, N ПЮ-54-5390/22 от 09.09.2022, N ПЮ-54-5398-1/22 от 09.09.2022, N ПЮ-54-2283-1/21 от 14.06.2022, N ПЮ-54-2287-1/21 от 14.06.2022, N ПЮ-54-2288-1/21 от 14.06.2022, N ПЮ-54-2290-1/21 от 14.06.2022, N ПЮ-54-2388-1/21 от 14.06.2022, N ПЮ-54-2880/21 от 02.06.2021, N ПЮ-54-2992/21 от 04.06.2021, N ПЮ-54-3384/21 от 28.06.2021, N ПЮ-54-5381-1/22 от 09.09.2022, N ПЮ-54-5390-1/22 от 09.09.2022, N ПЮ-54-5398/22 от 09.09.2022, в соответствии с которыми ООО "ПромХимТех" и ООО "ПромХимМаш" обязались нести солидарную ответственность перед лизингодателем за исполнение ООО "Сибинвестгрупп" обязательств по Договорам лизинга.

В связи с неоплатой лизингополучателем двух лизинговых платежей подряд истец направил лизингополучателю уведомление от 17.01.2023 N 3-Их04147 об одностороннем отказе от Договоров на основании пунктов 9.4.1, 9.4.6 и 9.1.2 Условий договоров финансовой аренды версия 4.0 от 12.04.2021 и версия 5.0 от 01.04.2022 (приложение N 6 к Договору).

Истец изъял у ответчика предметы лизинга, что подтверждается актами возврата предметов лизинга по Договорам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для их удовлетворения.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ (пункт 1). Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 3.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что сальдо встречных обязательств по договорам в пользу лизингодателя составляет 27 349 576 руб. 97 коп.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, отклоняются как несостоятельные.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно пункту 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Снижение неустойки является правом, а не обязанностью суда, в связи с чем не является основанием для отмены судебного решения

На основании изложенного, размер подлежащей взысканию неустойки, суд вправе определить по своему усмотрению.

Несогласие ответчиков с мнением суда о размере неустойки не может являться основанием для отмены решения суда.

Заявленная    ко    взысканию    неустойка   является    соразмерной    нарушенным обязательствам и правомерно не снижена судом

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства; длительность неисполнения обязательств и другие обстоятельства (пункты 2, 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от ОД .07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-0 указывается, что Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

При этом суд обязан выяснить соответствие взыскиваемой неустойки наступившим у кредитора негативным последствиям нарушения должником обязательства и установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и отрицательными последствиями, наступившими для кредитора.

Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается, в связи с чем ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В свою очередь, согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС'РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 Гражданского кодекса РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным Договорам).

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела.

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из вышеприведенного пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 ГК РФ ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

Ходатайство о снижении неустойки было заявлено ответчиками устно в последнем судебном заседании. Ссылаясь на необходимость применения статьи 333 ГК РФ ответчики в суде каких-либо доказательств в обоснование явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и возможности получения истцом необоснованной выгоды не представили, равно как и не представили суду каких-либо доказательств наличия в данном случае исключительности обстоятельств, повлекших неисполнение принятых им на себя обязательств.

Ставка неустойки в договорах лизинга установлена сторонами с учетом действия принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ). Доводов о кабальном характере указанной сделки применительно к части 1 статьи 179 ГК РФ ответчики в суде не заявляли.

Поскольку в данном случае размер неустойки установлен в договоре по взаимному соглашению сторон в соответствии с их волей (пункт 1 статьи 421 ГК РФ), ответчик, как профессиональный субъект предпринимательской деятельности, не мог не знать о неблагоприятных последствиях нарушения им договорных обязательств.

Ответчиками не представлено доказательств несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора.

Ответчик не доказал и наличие исключительных случаев для снижения неустойки, что препятствует применению положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к рассматриваемому спору и не позволяет снизить размер заявленной неустойки.

Поскольку ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств подтверждено материалами дела, расчет неустойки апелляционным судом проверен, признан верным, ответчиком доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств не представлено, исковые требования в части взыскания неустойки является подлежащими удовлетворению в полном объеме.

 Несвоевременная уплата лизинговых платежей лизингополучателем влечет убытки лизингодателя в силу следующего.

Лизинговые правоотношения - это два самостоятельных, но взаимосвязанных договора финансовой аренды и купли-продажи в пользу третьего лица. По общему правилу, как разъясняется Высшим Арбитражным Судом РФ в постановлении Пленума от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Неуплата лизингополучателем лизинговых платежей ведет к уменьшению денежных средств, имеющихся в обороте у лизингодателя, что лишает последнего возможности оплачивать новые предметы лизинга по договорам лизинга и вынуждает обращаться в банки для привлечения заемных денежных средств. в то время как при своевременной уплате лизингополучателями лизинговых платежей, у лизингодателя имеются в обороте денежные средства для заключения новых сделок.

Согласно заключенным договорам лизинга истец приобрел за свои денежные средства имущество (Предметы лизинга), которые передал во владение и пользование ответчику 1. То есть, выплачивая лизинговые платежи, лизингополучатель компенсирует затраты лизингодателя на приобретение предметов лизинга. Неуплата лизинговых платежей в сроки, установленные договорами лизинга, по своей сути, означает фактическое безвозмездное пользование лизингополучателем предметами лизинга, принадлежащими на праве собственности Лизингодателю.

У суда первой инстанции не имелось оснований для приостановления производства по настоящему делу, в связи с чем данное ходатайство было обоснованно отклонено судом первой инстанции 

Ссылаясь на незаконность судебного акта, ответчик 2 и ответчик 3 указывают на то, что суд первой инстанции неправомерно отказал в приостановлении производства по настоящему делу до вступления в силу решения по делу №А45-495/2024 и решения по делу № А56-21151/2024.

Данный довод подлежит отклонению, поскольку не является основанием для отмены принятого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Невозможность рассмотрения одного дела до разрешения другого имеет место тогда, когда обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

Приостановление производства по настоящему делу при недоказанности процессуальной необходимости для такого приостановления не способствует эффективной защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.06.2020 N Ф07-1497/20 по делу N А56-91019/2019).

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен лицом, указанным в законе, само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.  

Доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, но при этом не подтверждают нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в связи с чем в удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.07.2024 по делу №  А56-96317/2023  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирская инвестиционная группа» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

С.А. Нестеров

 

 Н.С. Полубехина