АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А03-4757/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 июля 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Глотова Н.Б.,

судей                                                         Бедериной М.Ю.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Нурписовым А.Т. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО2 на определение от 29.11.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Конопелько Е.И.) и постановление от 16.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Иващенко А.П., Усанина Н.А.)по делу № А03-4757/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>), принятые по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки по отчуждению транспортного средства Mercedes Benz E250 и применении последствий недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Агента», ФИО4.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции принял участие представитель ФИО6 ФИО5 по доверенностиот 28.12.2020.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – ФИО3, должник) финансовый управляющий его имуществом ФИО2 (далее – финансовый управляющий) обратилась в арбитражный судс заявлением о признании недействительной сделкой договора от 15.08.2017 купли-продажи автомобиля Mercedes Benz E250, 2013 года выпуска,VIN 

<

***>, цвет серебристый, государственный номер 

<

***> (далее – автомобиль), заключённого между обществом с ограниченной ответственностью «ЮрЛекс» (далее - общество «ЮрЛекс») и ФИО6 (далее - ФИО6, ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика действительной стоимости выбывшего из конкурсной массы имущества.

Заявление финансового управляющего на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»(далее - Закон о банкротстве) и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации(далее - ГК РФ) мотивировано отчуждением обществом «ЮрЛекс», единственным участником и руководителем которого являлся должник, имущества лишь для вида,без намерения создать соответствующие правовые последствия, при осведомлённости другой стороны сделки об ущемлении интересов кредиторов должника и с целью причинения вреда их имущественным правам.

Определением от 29.11.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленнымбез изменения постановлением от 16.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, суды, не исследовав информацию о видеофиксации автомобиля в период с 2016 по 2017 годы, которая бы опровергла акт дефектования автомобиля от 25.04.2017, пришли к преждевременному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

По утверждению подателя жалобы, является ошибочными утверждения судов о том, что нельзя безусловно признать сделку, заключённую между обществом «ЮрЛекс»и ответчиком, как совершённую за счёт имущества должника и вероятность его возврата влияет только на стоимость доли в указанном обществе.

С позиции финансового управляющего, с ФИО6 подлежала взысканию действительная стоимость автомобиля, минуя транзитный расчёт с обществом «ЮрЛекс», доля в котором принадлежит должнику.

Указывает, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайстваоб истребовании доказательств по делу.

В судебном заседании представитель ФИО6 поддержал возражения, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий в процедуре реализации имущества гражданина финансовый управляющий установил, что ФИО3 являлся единственным участником и руководителем общества «ЮрЛекс», созданного в 2008 году. Юридическое лицо не ликвидировано, в то же время является недействующим, 15.10.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности сведений, уполномоченным органом принимались решения о предстоящем исключении.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Каркаде» (далее – общество «Каркаде», лизингодатель) и обществом «ЮрЛекс» (лизингополучатель) заключён договор лизинга от 07.06.2013 № 8504/2013, по условиям которого лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязался приобрести в собственностьу выбранного лизингополучателем продавца спорный автомобиль, который обязался предоставить лизингополучателю в лизинг за плату во временное владение и пользование. Стоимость предмета лизинга составила 1 895 637,29 руб.

В соответствии с актом о переходе права собственности в связи с окончанием договора финансовой аренды автомобиль перешёл в собственность общества «ЮрЛекс».

Между обществом «ЮрЛекс» и ФИО6 подписан предварительный договор купли-продажи автомобиля от 07.07.2017, по условиям которого стороны обязались до 01.09.2017 заключить договор купли-продажи спорного автомобиля.

В дальнейшем между обществом «ЮрЛекс» (продавец) и ФИО6 (покупатель) подписан договор купли-продажи от 15.08.2017 спорного автомобиля,в соответствии с которым его новым собственником стал ФИО6

Ссылаясь на мнимость договора купли-продажи от 15.08.2017 (пункт 1 статьи 170 ГК РФ) - в отсутствие доказательств реального получения обществом «ЮрЛекс» денежных средств от проданного имущества, совершение сделки с целью вывода активов должника в преддверии его банкротства при наличии признаков неплатёжеспособности (наличие задолженности перед кредиторами), финансовый управляющий обратилсяв арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, указав правовым основанием, помимо статьи 170 ГК РФ, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, с учётом полученного заключения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортного средства пришёл к выводу о том, что заявителем не доказана совокупность условий, при которых спорный договор может быть признан недействительным, поскольку совершён при равноценном встречном предоставлении со стороны ответчика.

Суд отметил, что в настоящем случае вероятность возврата транспортного средства обществу «ЮрЛекс» влияет только на стоимость доли в уставном капитале, принадлежащей должнику, при этом в отсутствие доказательств того, что после расчётовс кредиторами общество подлежало бы ликвидации, невозможно сделать выводо принадлежности автомобиля должнику как единственному участнику общества.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

В силу пункта 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий делоо банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Институт оспаривания сделок должника представляет собой правовую гарантию, предоставляющую кредиторам действенный механизм наполнения конкурсной массы должника за счёт неправомерно отчуждённого имущества последнего.

Так, к числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленныена исполнение любых обязательств должника; совершённые третьими лицами (а не самим должником) сделки за счёт должника (пункты 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника и прочее.

По общему правилу, сделка, совершённая обществом, доля участия в котором принадлежит несостоятельному должнику, не является сделкой, совершённой должником, и не обладает явными признаками сделки, совершённой за счёт имущества должника.

Однако уменьшение стоимости имущества общества влияет на стоимость долиего участника, что, в свою очередь, может нарушать права и законные интересы кредиторов данного лица, рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счёт конкурсной массы должника.

С учётом изложенного финансовый управляющий имеет право на оспаривание сделок, совершённых обществом «ЮрЛекс», в котором должник является единственным участником.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должникомв целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должникак моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершенас целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказав признании сделки  недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63«О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)».

Предполагается, что другая сторона сделки знала о её совершениис целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она зналаили должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Материалы дела свидетельствуют о том, что договор купли-продажи автомобиля совершён 15.08.2017, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 26.04.2019, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено постановлением от 01.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда должник стал отвечать признакам неплатёжеспособностис 2015 года.

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для её аннулирования не имеется.

В рассматриваемом случае реальность внесения заинтересованным лицом денежных средств в счёт оплаты спорного автомобиля подтверждается договорами займа, подписанными между ФИО6 и обществом с ограниченной ответственностью «Агента» (далее – общество «Агента») от 06.07.2017 и 11.08.2017, платёжным поручением от 10.07.2017 № 341, которым общество «Агента» перечислило на счёт общества «Каркаде» денежные средства в размере 585 044,13 руб. с назначением платежа «оплата лизингового платежа по договору лизинга № 8504/2013 от 07.06.2013 за общество «ЮрЛекс» через ФИО6», квитанциями к приходным кассовым ордерам от 11.08.2017, 14.08.2017 и 15.08.2017, выданными обществом «ЮрЛекс»с основанием «оплата по договору купли-продажи» на общую сумму 270 000 руб.

О фальсификации представленных доказательств финансовый управляющийне заявил.

С учётом изложенного суды пришли к выводу о том, что ФИО6 оплатил обществу «ЮрЛекс» автомобиль по цене 855 044,13 руб.

Определением суда от 31.08.2021 назначена судебная комиссионная экспертизапо определению рыночной стоимости автомобиля с проведением его осмотра экспертом.

Согласно заключению комиссионной судебной экспертизы стоимость спорного автомобиля с учётом акта дефектовки от 25.04.2017 составила 752 566 руб.,что свидетельствует об отсутствие расхождения с договорной ценой и совершении сделки на выгодных условиях.

Ходатайство о проведении повторной либо дополнительной экспертизы в суде первой инстанции подано не было. У суда округа отсутствуют основания для выводао том, что истребование сведений о видеофиксации могло существенным образом повлиять на определение стоимости автомобиля и иные значимые обстоятельства по делу.

Учитывая установленную реальность правоотношений по спорной сделке,в результате которых контролируемое должником общество «ЮрЛекс» получило равноценное встречное предоставление, принимая во внимание отсутствие доказательств того, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику,суды пришли правильному к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным по статье 170 ГК РФ, а также пункту 2 статьи 61.2 Законао банкротстве в силу недоказанности презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Изложенные в кассационной жалобе возражения финансового управляющегоне свидетельствуют о наличии нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить достаточными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию с произведённой судами оценкой доказательств по делу и установлением обстоятельств спора. Полномочиямипо переоценке доказательств и разрешению вопросов факта суд кассационной инстанции не наделён.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствиис частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного кассационная жалоба подлежит оставлениюбез удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289,290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 29.11.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 16.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-4757/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Н.Б. Глотов

 

Судьи                                                                                    М.Ю. Бедерина

 

О.В. Жирных