ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-59104/21-111-414

г. Москва

15 июля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 15 июля 2021 года

Арбитражный суд  г. Москвы

в составе судьи Цыдыповой А.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2

к 1)АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЦЕНТРМЕТРОКОМ-ЭНЕРГО"

115054, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА БАХРУШИНА, ДОМ 19, СТРОЕНИЕ 2, , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.05.2004, ИНН: 

<

***> 2)ФИО3, 

о признании сделки недействительной и применении последствий признании сделки недействительной

при участии: 

от истца – не явился, извещен

от ответчика  АО «Центрметроком-энерго» - ФИО4, дов. №26 от 27.05.2021, диплом

от ответчика  ФИО3 –  ФИО5, дов. №77АГ5908846 от 13.03.2021, удостоверение

УСТАНОВИЛ

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к 1)АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЦЕНТРМЕТРОКОМ-ЭНЕРГО" 115054, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА БАХРУШИНА, ДОМ 19, СТРОЕНИЕ 2, , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.05.2004, ИНН: 

<

***> 2)ФИО3 о признании сделки недействительной.

Истец в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещен.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает истца извещенным надлежащим образом о времени, дате и месте судебного заседания, назначенного на 28.06.2021 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В обоснование исковых требований, истец ссылается на то, что заключенный между ответчиками договор купли-продажи транспортного средства причиняет вред акционерам общества, поскольку отчуждение имущество произошло по заниженной цене бывшему работнику Общества.

Ответчик ООО  «ЦентрМетроКом - Энерго» поддержал доводы искового заявления, представил отзыв на исковое заявление 

Ответчик ФИО3 против удовлетворения исковых требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Указал, что договор цессии не подпадает под признаки крупной сделки, участники сделки при ее заключении действовали добросовестно. 

Изучив материалы дела, выслушав мнения сторон, оценив представленные по делу доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЦЕНТРМЕТРОКОМ-ЭНЕРГО" (115054, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА БАХРУШИНА, ДОМ 19, СТРОЕНИЕ 2, , ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 06.05.2004.

ФИО2 является акционером АО «ЦМК-Энерго» в размере 1700 бездокументарных обыкновенных акций, что подтверждается списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг АО «ЦМК-Энерго» от 17.02.2021.

В обоснование исковых требований, истец указывает, что ему стало известно, что 23.09.2020 между АО «ЦМК-Энерго» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи транспортного средства № 18/20, по условиям которого АО «ЦМК-Энерго» передало в собственность ФИО3 транспортное средство - автомобиль Шевроле Экспресс G 1500 регистрационный номер 

<

***> по цене 50 000 руб.

Между тем, как усматривается из общедоступных источников информации, среднерыночная стоимость данного автомобиля составляет 1 600 000 руб. При этом, покупателем по данному Договору являлся бывший работник АО «ЦМК-Энерго», обладавшим информацией об обстоятельствах приобретения данного автомобиля и его действительной стоимости на момент покупки.

Истец полагает заключенную сделку не соответствующей закону в связи с недобросовестным поведением сторон и нарушением прав Истца в связи с существенным занижением стоимости отчуждаемого имущества и неравноценным встречным исполнением обязательств со стороны приобретателя в пользу общества.

Полагая, что указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении Ответчиков, повлекшем нарушение прав Истца и других акционеров общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Из содержания пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее такой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации или иным законом, сделка, нарушающая требования закона ли иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

По общему правилу пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указывается, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла разъяснений, содержащихся в пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 года N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ", следует, что, если при заключении договоров стороной данного договора допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

23.09.2020 между ФИО3 и АО «ЦМК-Энерго» в лице генерального директора ФИО4 был заключен договор купли-продажи автомобиля. 

23.09.2020 оформлен акт приема-передачи транспортного средства и в кассу Общества ФИО3 были внесены денежные средства в размере 50000 рублей. 

Генеральный директор АО «ЦМК-Энерго» действовал в пределах полномочий, согласия акционеров на данное действие не требовалось.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, ответчиком ФИО3 после приобретения автомобиля были выполнены ремонтные работы по восстановлению автомобиля, восстановлению идентификационных обозначений, проведения экспертиз по установлению номерных обозначений основных агрегатов автомобиля.

30.09.2020 года автомобиль был представлен на регистрацию, того же числа при осмотре в МО ГИБДД ТНРЭР № 2 ГУ МВД РФ по г. Москве, расположенном по адресу: 

<

...>, маркировочное обозначение автомобиля вызвали сомнения в подлинности. Заключением эксперта УВД по СЗАО ГУ МВД РФ по г. Москве было установлено, что маркировочное обозначение рамы (шасси) автомобиля Шевроле Экспресс черного цвета подверглось утрате, по причине воздействия коррозии на поверхность маркировочной площадки рамы (шасси) и было отказано в проведении регистрационного действия.

15.10.2020 ФИО3 заключил договор с ИП Скирда М.В. о нанесении дополнительной маркировки транспортного средства с выездом по месту стоянки автомобиля, что свидетельствует о невозможности эксплуатации ТС.

Стоимость обусловлена большим количеством предыдущих собственников автомобиля, что подтверждается паспортом ТС, большим пробегом, неисправностью узлов и агрегатов, коррозией кузовных частей, уничтожением идентификационных обозначений, что привело к невозможности регистрации транспортного средства в органах ГИБДД. 

Указанные обстоятельства подтверждаются представленным в материалы дела отказом в регистрации, постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела, экспертным заключением.

Доводы ответчика ФИО3 истцом и Обществом не опровергнуты.

Кроме того, Инвентарная стоимость автомобиля Шевроле Экспресс G1500 гос.рег.знак 

<

***> на момент сделки в АО «ЦМК-Энерго» составляла 0 рублей. 

Учитывая изложенное суд приходит к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам акционера.

Доводы истца и ответчика о рыночной стоимости аналогичных автомобилей, отклоняются арбитражным судом, поскольку стоимость ТС зависит от множества факторов, связанных с пробегом автомобиля, его состоянием.  Представленные истцом и Обществом сведения с интернет-ресурсов об автомобилях невозможно соотнести по характеристикам, в том числе техническим, с отчужденным транспортным средством.

При этом, ни истцом, ни Обществом ходатайств о проведении оценки спорного автомобиля заявлено не было.

Арбитражный суд учитывает, что само Общество приобрело спорное транспортное средство по договору от 2016 года за 700 000 руб. 

Ссылки ответчика ООО  «ЦентрМетроКом - Энерго» на мнимость сделки отклоняются арбитражным судом с учетом оснований и предмета заявленных исковых требований. Вопреки доводам ответчика, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о мнимости совершенной сделки, а мнение Общества о мнимости заявления, не подкреплены конкретными доказательствами, не является достаточным основанием для удовлетворения иска по заявленным истцом материально-правовым основаниям.

Доводы отзыва со ссылками на переписку в мессенджере, заявление без даты и без подписи, отклоняются арбитражным судом, поскольку представленные доказательства не позволяют с достаточной достоверностью соотнести сторон спора с лицами, участвовавшими в переписке и составлении такого заявления.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает исковые требования, заявленные ФИО2 к 1)АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЦЕНТРМЕТРОКОМ-ЭНЕРГО" 115054, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА БАХРУШИНА, ДОМ 19, СТРОЕНИЕ 2, , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.05.2004, ИНН: 

<

***> 2) ФИО3 необоснованными. 

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований государственная пошлина в порядке статьи 110 АПК РФ относится на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110,167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к 1)АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЦЕНТРМЕТРОКОМ-ЭНЕРГО" 115054, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА БАХРУШИНА, ДОМ 19, СТРОЕНИЕ 2, , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.05.2004, ИНН: 

<

***> 2)ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий признании сделки недействительной отказать.

Решение  может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

СУДЬЯ           А.В. Цыдыпова