АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-22067/22

г. Уфа

15 июня 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 25.05.2023

Полный текст решения изготовлен 15.06.2023

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел дело по иску ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Бемар" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Регсервис" (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>); третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «СП Алга» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, ФИО4, ФИО7 Жанат Суенгалыевн; о признании договора поручительства № 28 от 23.04.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Бемар" и обществом с ограниченной ответственностью "Регсервис" к договору поставки № 37 от 16.04.2021, недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца ООО «Сельскохозяйственное предприятие Бемар»: представитель по доверенности ФИО5 от 30.09.2022, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании; 

от истца ФИО2: представитель по доверенности ФИО5 от 08.02.2023, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании; 

от ответчика: представитель по доверенности ФИО6 от 27.12.2022, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании;

от третьих лиц: не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Бемар" обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Регсервис" о признании договора поручительства № 28 от 23.04.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Бемар" и обществом с ограниченной ответственностью "Регсервис" к договору поставки № 37 от 16.04.2021, недействительным.

Определением от 04.08.2022 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «СП Алга».

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что все изложенные в исковом заявлении факты были рассмотрены в Стерлитамакском городском суде РБ по иску ООО "Регсервис" к ООО «СП Алга» и к его поручителям о взыскании  суммы задолженности по договору поставки № 37 от 16.04.2021, где судом вынесено решение о взыскании суммы задолженности в пользу ООО "Регсервис" (дело № 2-4950/2022). Из отзыва ответчика следует, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Определением от 06.10.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО7.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на дополнительные пояснения истца, в котором указал, в том числе на пропуск истцом срока исковой давности, поскольку иск подан в суд 27.07.2022.

От истца поступили письменные пояснения на возражения ответчика, а также заявление о пропуске срока исковой давности.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, позицию по спору не выразили. 

Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц в соответствии со статьей 156 АПК РФ. 

Рассмотрев заявленные требования, приняв во внимание доводы участвующих в деле лиц, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 16.04.2021 между ООО "Регсервис" (поставщик) и ООО «СП Алга» (покупатель, в лице генерального директора ФИО7) заключен договор поставки № 37, согласно которому поставщик в течение срока действия настоящего договора обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар (семена, удобрения, средства защиты растений).

В целях обеспечения исполнения обязательств по договору поставки № 37 между обществом "Сельскохозяйственное предприятие Бемар" (поручитель, в лице генерального директора ФИО3) и обществом "Регсервис" (кредитор) 23.04.2021 заключен договор поручительства № 28 к договору поставки № 37 от 16.04.2021.

В соответствии с договором поставки № 37 от 16.04.2021, заключенным между кредитором в качестве поставщика и обществом «СП Алга» в качестве покупателя, последний принял на себя обязательства по оплате товара на условиях, которые определяются сторонами договором поставки, а также возместить убытки, имущественные потери и иные санкции, предусмотренные договором поставки в случае нарушения покупателем своих обязательств.

Общая стоимость предмета договора поставки составляет 3 199 700 рублей 00 копеек, в том числе НДС.

Согласно п. 2 договора поручительства поручитель обязывается перед кредитором отвечать за исполнение должником своих обязательств, предусмотренных договором поставки, в полном объеме, в каком они будут существовать на дату предъявления требования должнику исходя из рыночной на товар, которая сложится на дату предъявления требования кредитором, включая в том числе (но не ограничиваясь указанными) обязательства по возмещению имущественных потерь, вызванных предъявлением кредитору налоговыми органами или иными органами государственной власти требований, связанных с недобросовестной или иной ненадлежащей деятельностью должника и (или) ненадлежащим исполнением должником своих налоговых обязательств.

Согласно п. 3 договора при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязательств, предусмотренных договором поставки, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая применение санкций, предусмотренных договором поставки, а также действующим законодательством. 

Поручительством также обеспечиваются обязанности поручителя перед кредитором по возврату имущества, полученного по договору поставки, связанные с последствиями недействительности или незаключенности договора поставки, в случае признания договора поставки недействительным или незаключенным. 

Как указывает ФИО2, в конце февраля 2022 года ему как единственному участнику общества "Сельскохозяйственное предприятие Бемар" стало известно о договоре поручительства №28 от 23.04.2021, заключенный между ООО «СП БЕМАР» и ООО "РегСервис" к договору поставки №37 от 16.04.2021 на общую сумму 3 199 700 руб. с условиями коммерческого кредита, а также с условиями увеличения стоимости договора в случае поставки товара в большем количестве. 

По условиям договора поставки №37 от 16.04.2021 его цена состоит из стоимости поставки товара 3 804 700 руб. плюс стоимость условий коммерческого кредита в размере 0,3% за каждый день просрочки. Ценой договора является сумма стоимости поставки и стоимости коммерческого кредита.

Поручительство дано на срок 3 года, общая стоимость договора поставки №37 от 16.04.2021,  а, следовательно, и договора поручительства №28 от 23.04.2021, составляет: 12 498 439 руб. 50 коп. + 3 804 700 руб. = 16 303 139 руб. 50 коп.

Указанный договор поручительства от имени общества СП «Бемар» заключен генеральным директором ФИО3

По утверждению истца, договор поручительства № 28 от 23.04.20201 является сделкой с заинтересованностью, поскольку директором и единственным участником ООО «СП Алга» является родная сестра генерального директора ФИО3 – ФИО7, являющаяся выгодоприобретателем по сделке.

Ссылаясь на то, что договор поручительства является недействительной сделкой в силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статей 166, 167, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка с заинтересованностью, совершенная без согласия единственного участника, в результате которой Обществу причинен ущерб, истец обратился с рассматриваемым иском.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности. 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В силу пунктов 2 и 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. 

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

Из приведенных выше норм права следует, что субъектом, обладающим правом на оспаривание сделки, является, по общему правилу, сторона этой сделки или лицо, указанное в законе (для оспоримой сделки), либо лицо, имеющее охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (для требования о признании недействительной ничтожной сделки).

В обоснование заявленных требований истец указывает следующее.

Договор поручительства №28 от 23.04.2021 заключен в интересах ООО «СП АЛГА» генеральным директором ООО «СП БЕМАР» ФИО3

Данный вид сделки, как указывает истец, согласно ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является сделкой с заинтересованностью, поскольку директором и единственным участником ООО «СП АЛГА» является родная сестра генерального директора ООО «СП БЕМАР» ФИО3 - ФИО7, являющаяся выгодоприобретателем по сделке. 

Из материалов дела следует, что 01.03.2019 было создано ООО «СП АЛГА», где учредителем выступила также родная сестра ФИО3 - ФИО8, которая также являлась директором ООО «СП АЛГА» до 18.11.2020 г. С 18.11.2020 директором и единственным участником указанной организации является другая родная сестра ФИО3 - ФИО7. ООО «СП АЛГА» зарегистрирована по тому же адресу, что и ООО «СП БЕМАР», а именно 

<

...>.

В период с 11.07.2018 по 06.10.2021 директором ООО СП «Бемар» являлся ФИО3 При этом после его увольнения единственному участнику ООО СП «Бемар» ФИО2 стало известно, что ФИО3 заключил от имени ООО СП «Бемар» с ООО «РегСервис» договор поручительства № 28 от 23.04.2021. 

Как указывает истец, в заключении договора поручительства заинтересован бывший директор ООО СП «Бемар» ФИО3, который является родным братом директора и единственного участника ООО СП «Алга» ФИО7

Согласно поступившему ответу из ЗАГСа ФИО3 и ФИО7 являются родными братом и сестрой.

При указанных обстоятельствах имеются основания для квалификации договора поручительства от 23.04.2021 № 28 к договору поставки от 16.04.2021 № 37 как сделки с заинтересованностью, поскольку он заключен между аффилированными лицами – братом и сестрой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. 

Для целей указанной статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица. 

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. 

Вместе с тем, как указывается истцом согласия на совершение сделки с заинтересованностью им не давалось, о заключении такой сделки ФИО2 проинформирован не был, уведомлений о созыве собрания участников не получал. ФИО3 данные доводы опровергнуты не были.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. 

При указанных обстоятельствах суд относит оспариваемую сделку к сделкам, совершенным с заинтересованностью, поскольку на момент заключения оспариваемого договора директор общества «СП Бемар» и директор и ООО СП «Алга» ФИО7 являлись заинтересованными лицами (родные брат и сестра).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного суда Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - постановление Пленума № 28), в соответствии с пунктом 3 которого лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику. 

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, то, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу. Совершенная в нарушение закона крупная сделка может быть признана недействительной, если она является явно невыгодной для общества. Кроме того, для признания договора недействительным, основания его недействительности должны иметь место либо до его заключения, либо в момент его заключения, но не после. Действия по исполнению договора сами по себе не могут служить основанием для его недействительности постольку, поскольку они не порочат сам договор. Неисполнение или ненадлежащее исполнение хозяйственным обществом крупной сделки, которое влечет для него негативные последствия, не может служить основанием для квалификации этой сделки как убыточной для участников, если только не будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения и причинения убытков участникам.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что договор поручительства заключен вопреки интересам общества СП «Бемар» и причиняет ему ущерб в силу следующего:

- поручительство не выступает частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью;

- между ООО СП «Бемар» и ООО СП «Алга» отсутствуют такие хозяйственные и корпоративные связи, которые бы объясняли экономическую целесообразность для ООО СП «Бемар» в выдаче поручительства;

- ООО СП «Бемар» не получало вознаграждение за предоставление поручительства;

- с ООО СП «Бемар» по договорам поручительства взыскана задолженность в судебном порядке.

Суд полагает возможным согласиться с позицией истца касательно заключения оспариваемой сделки на заведомо невыгодных условиях. 

По мнению ответчика, сделка была заключена на рыночных условиях и к причинению каких-либо убытков не привела. 

Вместе с тем, как было указано выше, ни денежных средств, ни товара на основании договора поставки  материальный истец по факту не получил.

Напротив, решением Стерлитамакского городского суда РБ от 22.07.2022 по делу №2-4950/2022 с ООО СП «Бемар» солидарно с ООО СП «Алга» взыскана задолженность по договору поставки в сумме 4 068 907 руб. 66 коп., а также неустойка на будущее по ставке 0,3%, что свидетельствует о причинении ущерба ООО СП «Бемар».

Суд также принимает во внимание, что ФИО3, являясь генеральным директором общества СП «Бемар», заключил следующие договора:

- 08.09.2020 ФИО3 заключил от имени ООО СП «Бемар» с ООО СП «Алга» договоры безвозмездной передачи права аренды в отношении 17 земельных участков;

- 20.11.2020 ФИО3 заключил от имени ООО СП «Бемар» с ООО СП «Алга» договор купли-продажи в отношении 7 единиц спецтехники по заниженной стоимости;

- 24.12.2020 ФИО3 заключил от имени ООО СП «Бемар» с ООО «РЕСО-Лизинг» и с ООО СП «Алга» соглашение о безвозмездном перенайме к договору лизинга 1950ЧЛ-Бем/01/09 автомобиль TOYOTA LAND CRUISER, 2019г. выпуска).

В обоснование своей позиции истец также сослался на осведомленность ответчика о заинтересованности ФИО3 в заключении спорного договора поручительства, сокрытие ответчиком и ФИО3 от ФИО2 сведений о сделке, отсутствие согласия ФИО2 на совершение сделки, а также наличие сговора на совершение сделки в обход требований ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Доводы ответчика о том, что ФИО7 (директор общества СП «Алга») и ФИО3 (директор общества СП «Бемар») подписание договора поставки от 16.04.2021 № 37 и договора поручительства к нему не оспаривалось подлежат отклонению.

По утверждению истца, ФИО3, как заинтересованное в сделке лицо, не имел намерения ее оспаривать, и, напротив, приложил все возможные усилия для сокрытия ее совершения от ФИО2

Суд принимает во внимание, что при увольнении ФИО3 с должности директора, последним не были переданы документы общества, в частности, договор поручительства. Неисполнение обязательств по передаче документов послужило основанием для обращения ФИО2 с иском об истребовании документов общества, печати и штампов. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2023 по делу № А76-42913/2021 требования общества СП «Бемар» к ФИО3 удовлетворены.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу, что оспариваемый договор поручительства заключен между заинтересованными лицами, в результате которого обществу «СП Бемар» нанесен ущерб в виде взыскания задолженности по договору поставки в сумме 4 068 907 руб. 66 коп., а также неустойки на будущее по ставке 0,3% (решение Стерлитамакского городского суда РБ от 22.07.2022 по делу №2-4950/2022).

Как было указано, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику.

Факт причинения убытков обществу (истцу) подтверждается решением Стерлитамакского городского суда РБ от 22.07.2022 по делу №2-4950/2022 (ст. 65 АПК РФ), в рамках которого с общества СП «Бемар» как поручителя по сделке взыскана задолженность по договору поставки №37 от 16.04.2021.

Таким образом, требования истца в части признания договора поручительства от 23.04.2021 № 28 недействительной сделкой подлежат удовлетворению судом.

Доводы ответчика о непредставлении истцом доказательств отсутствия согласия на заключение оспариваемого договора подлежат отклонению,  поскольку основаны на неправильном толковании норм права.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Как указывает ответчик, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ составляет 1 год и истек 23.04.2022, тогда как истец обратился в суд с рассматриваемым иском 13.07.2022.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ с учетом разъяснений пункта 2 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности составляет один год и исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 2 п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В обоснование не осведомленности о заключении оспариваемой сделки истец ссылается на то, что ФИО3 при увольнении не передал документацию общества, печати, штампы (учредительные документы, договоры, бухгалтерскую отчетность, счета-фактуры и другие документы), ключи от офиса, а также пароли от электронной почты, программу 1 С, в связи с чем лишил возможности нового директора ООО «СП «Бемар» своевременно узнать об обязательствах перед кредиторами, в том числе перед ООО «РегСервис».

Как было указано, ФИО2 от имени ООО «СП «Бемар» 07.12.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением об истребовании документации, штампов и печатей от ФИО3 

Решением от 25.01.2023 по делу № А76-42913/2021 исковые требования ООО «СП «Бемар» к ФИО3 удовлетворены в полном объеме.

До момента обращения ООО «РегСервис» в суд к ООО «СП «Алга» и поручителям о взыскании солидарной задолженности по договору поставки № 37, ФИО2 в силу вышеуказанных обстоятельств, подтвержденных решением  Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-42913/2021, не было известно о наличии оспариваемого договора поручительства, в связи с чем срок исковой давности подлежит исчислению не ранее указанной даты, и соответственно истекает не ранее 15.06.2023. 

Соответственно, исковое заявление подано в пределах срока исковой давности, исчисленного с момента предполагаемой осведомленности ФИО2 о сделке.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина в сумме 6000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ подлежит возмещению истцу за счет ответчика, поскольку исковые требования удовлетворены полностью.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным договор поручительства № 28 от 23.04.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Бемар" и обществом с ограниченной ответственностью "Регсервис" к договору поставки № 37 от 16.04.2021.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Регсервис" (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 6000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья Е.А. Жильцова