Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-40002/2019

24 сентября 2020 г.

г. Челябинск

          

      Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2020 года

      Решение в полном объеме изготовлено 24 сентября 2020 года

  Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: 

<

...>, каб. 224, дело по исковому заявлению ФИО2, г.Челябинск, действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Империя», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, к ФИО3, г.Нефтеюганск ХМАО, индивидуальному предпринимателю ФИО4, ОГРНИП 314744936700275, г.Златоуст Челябинской области, при участии по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, г.Челябинск, ООО «УКС», ОГРН 

<

***>, о признании договора недействительным и применение последствий его недействительности, 

при участии в судебном заседании:

истца ФИО2, личность удостоверена паспортом,

ответчика ИП ФИО4, личность удостоверена паспортом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г.Челябинск, обратилась 25.09.2019г. в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО3, г.Нефтеюганск ХМАО, индивидуальному предпринимателю ФИО4, г.Златоуст Челябинской области, о признании договора уступки права требования недействительным и применение последствий его недействительности.

Определением арбитражного суда от 06.11.2019г. исковое заявление принято к производству.

К участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «УКС», ОГРН 

<

***>.

Определением суда от 11.02.2020 к участию в деле качестве материального истца привлечено общество с ограниченной ответственностью Юридическая Компания «Империя», ОГРН 

<

***>.

Определением арбитражного суда от 22.07.2020г. к участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «УКС», ОГРН 

<

***>.

В судебном заседании 11.02.2020 ФИО2 заявила о фальсификации бухгалтерского баланса ООО ЮК «Империя» за 2018, считая, что подпись ФИО6 поддельная (л.д. 117, том 1), просила исключить данный документ из числа доказательств по делу.

ФИО6 в письменных пояснениях подтвердила свою подпись на бухгалтерском балансе ООО ЮК «Империя» за 2018 год. Просит суд исключить  из числа доказательств бухгалтерский баланс за 2018 год. (л.д.149. том 1).

16.03.2020 истцом представлено ходатайство об уточнении исковых требований. Просит признать недействительным договор уступки  права требования от 25.07.2019, заключенный между ООО ЮК «Империя» и ИП ФИО4 к ООО «УКС» в размере 747 701 руб. 42 коп. 

  Просит принять отказ от иска к ФИО6, производство по делу в данной части прекратить ( л.д.136,т.1).Отказ от иска к ФИО6 подписан лично истцом ФИО2

Отказ истца от иска в указанной части закону не противоречит, права и законные интересы других лиц не нарушает, следовательно, в соответствии с положениями ч.ч.2,5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принимается.

 При таких обстоятельствах производство по делу к ответчику ФИО6 подлежит прекращению на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  Судом в порядке ч.1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований приняты.

Третьи лица в судебное заседание не явились, представителей не направили, о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного заседания извещены с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.     

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

  В судебном заседании истец  ФИО2 исковые требования поддержала, считает, что заключение договоров уступки прав требований, выкуп задолженности не является  для общества обычной хозяйственной деятельностью. Заключение договора уступки прав требования между ООО ЮК «Империя» и ИП ФИО4 направлено на причинение финансовых убытков обществу.  

ИП ФИО4 в судебном заседании исковые требования не признала , представила  в материалы дела отзыв. (л.д.72-77, том 1). Указала, что оспариваемый договор не является  сделкой, выходящей за пределы  обычной хозяйственной деятельности, поскольку является возмездным и за уступленные права требования будет погашена задолженность ООО ЮК «Империя» перед ИП ФИО4 по договору уступки прав №1/2019 от 26.04.2019 в размере 600 000 руб.  Обществом заключались аналогичные сделки и ранее, более того оспариваемая сделка не приводит к прекращению деятельности общества и не изменяет ее вида, так как с 14.02.2016 общество находится в стадии ликвидации.

Ответчик ФИО6 представила в материалы дела письменные пояснения, исковые требования не признает. Считает, что оспариваемая сделка относится к обычной хозяйственной деятельности и не может быть признана недействительной, поскольку является экономически оправданной. Спорная сделка была заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности, не требовала специального одобрения, так как общество ранее совершало аналогичные сделки. Данная сделка фактически направлена на погашение задолженности общества перед ИП ФИО4 и погашения задолженности взысканной с общества в пользу ООО ТД «ЧЗКО» вступившим в законную силу судебным актом ( л.д.33-34,т.2).

ООО ЮК «Империя» представила в материалы дела письменные пояснения (л.д.49-50, том 1). Считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению. Считает, что доводы истца о том, что спорная сделка является крупной и требует одобрения, являются необоснованными. Согласно бухгалтерской отчетности за 2018, балансовая стоимость активов общества по состоянию на 31 декабря 2018, составляет 2 649 000 руб., 25% от указанной суммы составляет 662 250 руб., следовательно сделка не является крупной и не требует одобрения общим собранием участников общества. Считает, что истцом не представлены доказательства того, что  совершение данной сделки повлекло или может повлечь причинение убытков обществу не представлено.

Третье лицо ФИО5 в мнении по иску указала, что считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.  (л.д.4-5, том 2). Указала, что уступаемо право требования установлено решением Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-31865/2018. Полагает сделку совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, о чем свидетельствует перечень аналогичного вида договоров.

Заслушав пояснения сторон и изучив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно договору от 26.05.2014 ФИО5, ФИО4, ФИО2 принято решение об учреждении ООО ЮК «Империя» с уставным капиталом 12 000 руб., с его распределением между учредителями следующим образом: ФИО5 владеет долей номинальной стоимостью 3 960 руб., что соответствует 33%, ФИО4 владеет долей номинальной стоимостью 3 960 руб., что соответствует 33%, ФИО2 владеет долей номинальной стоимостью 4 080 руб., что соответствует 34%. (л.д.16-17, том 1).

Решением общего собрания учредителей, оформленных протоколом №1 от 26.05.2014 генеральным директором общества назначена ФИО4 сроком на два года с 26.05.2014 по 25.05.2016. (л.д. 12-13, том 1).

Решением общего собрания учредителей, оформленных протоколом №3 от 24.05.2015 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей генерального директора, генеральным директором общества назначена ФИО5 сроком на два года с 24.05.2015 по 24.05.2017. (л.д. 14, том 1).

13.06.2015 в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об изменении доли в уставном капитале общества с 33% на 66% и прекращении участия в обществе ФИО4

Общим собранием учредителей принято решение, оформленное протоколом б/н от 14.02.2016 о добровольной ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии в составе: ФИО5, ФИО2, ФИО7, с назначением последней председателем ликвидационной комиссии. (л.д. 15, том 1).

Соответствующие изменения внесены в сведения ЕГРЮЛ по состоянию на 25.09.2019 (л.д.32-35, том 1).

Между ИП ФИО4 (Цедент) и ООО ЮК «Империя» (Цессионарий) 26.04.2019 заключен договор уступки права (требования)  (л.д. 26, том 1), в соответствии с которым право (требование) к ООО «Уралкотлосервис» в сумме 747 701 руб. 42 коп. перешло к Цессионарию.

Пунктом 3.1 договора предусмотрена уплата Цессионарием Цеденту денежных средств в сумме 600 000 руб.

Оплата указанной суммы производится цессионарием цеденту в течение 5 дней с даты получения денежных средств с должника.

Передача Цедентом документов по договору Цессионарию произведена по акту приема передачи  документов от 30.07.2019 (л.д. 27, том 1).

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 03.10.2019 по делу А76-31865/2019 ИП ФИО4 признана процессуальным правопреемником ООО ЮК «Империя», произведена процессуальная замена ООО ЮК «Империя» на ИП ФИО4

        В письменных пояснениях истец указала, что общество находится  в процессе ликвидации, деятельности не ведет, поэтому данный договор уступки права требования, заключенный между ООО ЮК «Империя» в лице председателя ликвидационной комиссии ФИО6 и ответчиком ИП ФИО4 к ООО «УКС» в размере 747 701 руб. 42 коп. является крупной сделкой, поскольку превышает 25 % стоимости активов общества.

По мнению истца, заключение указанного выше договора было произведено в нарушение Закона «Об ООО», без одобрения крупной сделки общим собранием участников общества, является недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Кодекса, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Оспариваемый  договор уступки права требования от 25.07.2019, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования по договору, соответствует положением главы 24 ГК РФ, не нарушает требования закона или иного правового акта и не посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, следовательно, в силу пункта 1 статьи 168 Кодекса является оспоримой сделкой.

В соответствии со ст. 2 и ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав. 

Стороны согласно статьям 8,9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе предоставления доказательств обоснованности и законности своих требований. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В силу требований пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу требований пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО ЮК «Империя» ФИО2 является участником ООО ЮК «Империя», имеющим долю в уставном капитале общества в размере 34%.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, ФИО2, являясь участником ООО ЮК «Империя» и оспаривая совершённую обществом сделку, выступает в рамках рассматриваемого дела законным представителем ООО ЮК «Империя», действующим в интересах ООО ЮК «Империя», и, следовательно, является надлежащим истцом по рассматриваемому спору.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения (пункт 2 статьи 46 Закона об ООО).

В силу пункта 3 статьи 46 Закона об ООО совершение крупной сделки должно быть одобрено решением общего собрания участников общества.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27).

Из перечисленных выше требований закона следует, что в целях отнесения сделки к категории крупных необходимо сопоставить цену сделки, достоверно известную на дату заключения сделки либо арифметически просчитываемую за весь период действия договора, с балансовой стоимостью активов общества, определённой по состоянию на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки.

Анализируя довод ФИО2 о том, что спорная сделка является крупной и требует одобрения, суд приходит к следующим выводам: Согласно п.3 ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенций общего собрания участников общества.

Согласно п.10.2.14 Устава общества принятие решения о совершении обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением и возможностью отчужденного  обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не менее 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний период, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии  со ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин балансовая стоимость такого имущества и его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретенного такого имущества.

Суд отмечает, что в материалах дела имеется бухгалтерский баланс общества, исключенный ООО ЮК «Империя»  из числа доказательств по настоящему делу. 

Согласно указанной бухгалтерской отчетности за 2018, балансовая стоимость активов общества по состоянию на 31 декабря 2018, составляет 2 649 000 руб., 25 % от указанной суммы составляет 662 250 руб.(л.д.51-56, том 1).

Иной бухгалтерской отчетности по неоднократным запросам суда ООО ЮК «Империя» , по которой можно было бы определить является ли указанная сделка крупной, в материалы дела сторонами не представлено.

Принимая во внимание данное обстоятельство, арбитражный суд отмечает, что при отсутствии бухгалтерской отчетности достоверно определить является ли данная сделка крупной не представляется возможным.

Однако даже  при условии  отнесения оспариваемой сделки к крупной , истец должен доказать причинение убытков обществу ООО ЮК «Империя» и то, каким образом признание оспариваемой сделки недействительной восстановит права истца.

Доказательств того, что совершение данной сделки повлекло  или может повлечь за собой причинение убытков обществу не представлено.

26.04.2019г. между ИП ФИО4 (Цедент) и ООО ЮК «Империя» (Цессионарий) заключен договор уступки права (требования) №1/2019 в соответствии с которым право (требование) к ООО ТД «ЧЗКО» в сумме 893 314 руб. 40 коп. перешло к ООО ЮК «ИМПЕРИЯ».

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 22.10.2019 по делу А76-679/2014 ООО ЮК «Империя» признана процессуальным правопреемником ИП ФИО4, произведена процессуальная замена ИП ФИО4 на ООО ЮК «Империя».

За уступаемые права требования ООО ЮК «ИМПЕРИЯ» выплачивает ИП ФИО4. денежные средства в сумме 600 000,00 рублей.

25.07.2019г. между ООО ЮК «ИМПЕРИЯ» (Цедент) и ИП ФИО4. (Цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого право требование к ООО «УралКотлоСервис» (ООО «УКС») в сумме 747 701 руб. 42 коп. перешло к ИП ФИО4( л.д.26).

За уступаемые права требования ИП ФИО4. выплачивает ООО ЮК «ИМПЕРИЯ» денежные средства в размере 600 000,00 рублей.

21.07.2020 между ООО ЮК «ИМПЕРИЯ» (Цедент) и ИП ФИО4 заключено соглашение  о зачете встречных однородных требований ( л.д. 22,т.2).

 Проанализировав взаимоотношения сторон в их совокупности, суд приходит к выводу, что оспариваемая истцом сделка фактически направлена на погашение задолженности Общества перед ИП ФИО4. и погашения задолженности взысканной с Общества в пользу ООО ТД «ЧЗКО» вступившим в законную силу судебным актом.

Судом также признаётся несостоятельным довод ФИО2 о том, что договор от 26.04.2019 является недействительным, так как заключен председателем ликвидационной комиссии ФИО6 без согласования с членами ликвидационной комиссии, поскольку отсутствие такого согласования само по себе не свидетельствует о недействительности сделки.

Статьями 61-64 ГК РФ установлен порядок ликвидации юридических лиц.

 Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

 С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. 

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 4 статьи 62 ГК РФ). 

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 Кодекса ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. 

В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 3 статьи 63 ГК РФ). 

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется. В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

Материалами дела не доказано нарушение прав и законных интересов иных лиц (в частности, кредиторов ликвидируемого юридического лица), требований закона и иных правовых актов при заключении оспариваемого договора уступки права.

Согласно пункту 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. 

При этом запрета на совершение ликвидационной комиссией (ликвидатором) сделок ни статья 63 ГК РФ, ни другие нормы действующего законодательства не содержат. 

ООО ЮК «Империя», находясь в процессе ликвидации, не утрачивает своей дееспособности, но основной целью общества становится окончание своей деятельности. Следовательно, сделки, совершаемые обществом в этот период, должны быть направлены на завершение текущих дел, осуществление расчетов с кредиторами. 

Соответственно, в процессе ликвидации общества ликвидационная комиссия или ликвидатор уполномочены производить те действия, которые направлены на завершение деятельности юридического лица, прекращение его прав и обязанностей. 

Таким образом, ликвидационная комиссия (или ликвидатор) правомочны заключать договоры уступки права требования. Установленное пунктом 4 статьи 63 ГК РФ требование о продаже имущества с торгов применяется лишь в том случае, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов. 

Судом установлено, что договор уступки  от 25.07.2019 от имени ООО ЮК «Империя» заключен председателем ликвидационной комиссии ФИО6, которая вправе действовать без доверенности от имени общества. Корпоративным законодательством не предусмотрено обязательное требование о согласовании заключения сделки председателя ликвидационной комиссии с членами ликвидационной комиссии. Данная правовая позиция изложена в постановление Восемнадцатого апелляционного арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2020 по делу А76-11694/2019.

В данном случае обстоятельств недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов не установлено и не имеется. Поэтому, несмотря на нахождение ООО ЮК «Империя» в процессе ликвидации право распорядиться принадлежащим ему правом требования к ООО «Уралкотлосервис» имелось. 

При этом ФИО2, полагая, что действия председателя ликвидационной комиссии ФИО6 причинили убытки ООО ЮК «Империя», не лишена выступать в защиту интересов общества иными установленными действующим законодательством способами.

Проанализировав материалы дела , суд приходит к выводу , что ФИО2 не доказала наличие неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки, не представила доказательств, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновение для него иных неблагоприятных последствий.

  Наоборот, в результате признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности у общества ООО ЮК «Империя» восстановится погашенная в настоящее время задолженность.

Каких - либо доказательств того, что сделкой, нарушены интересы ФИО2 имеющей общий интерес с остальными участниками общества, достигаемый в результате совершения данной сделки - осуществление доходной хозяйственной деятельности обществом, суду не представлено.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленное ФИО2 требование не является обоснованным, следовательно, не подлежит удовлетворению.

Заявленному истцом неимущественному требованию в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 6000 руб.

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку ФИО2 в удовлетворении исковых требований отказано и судом ФИО2 предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в сумме 6000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ФИО2

Истцу при подаче иска предоставлена отсрочка уплаты госпошлины.

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Вместе с тем, в связи с отказом в удовлетворении заявленных исковых требований, указанные расходы не подлежат возмещению.  

         Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с истца ФИО2, г.Челябинск, действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Империя», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск,   в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000 руб. 

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.   В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ). 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

В соответствии с ч. 2 ст. 257 и ч. 1 ст. 275 АПК РФ апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение. 

Судья                                                                                         И.А.Кузнецова

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru