Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-82717/2023

15 марта 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  21 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  15 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташова А.А.

 

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество "Петербургский нефтяной терминал"

ответчики: 1. Компания Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед

2. ФИО2

3. ФИО10

4. ФИО11

об обязании, 

 

при участии: 

от истца: ФИО5, доверенность от 09.07.2023, ФИО6, доверенность  от 19.12.2023,

от ответчика: 1. ФИО7, доверенность от 10.04.2023,  2- ФИО8 доверенность от 24.05.2023,  3- ФИО8 доверенность от 24.05.2023,  4 – ФИО9, доверенность от 11.09.2023, 

установил:

Акционерное общество «Петербургский нефтяной терминал»  (далее - АО «ПНТ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (с учётом уточнения оснований заявленных требований) к Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед, ФИО2, ФИО10, ФИО11  со следующими требованиями: 

обязать Tujunga Enterprises Limited (НЕ: 104441; 2314, Керациниу, 24, кв./оф 102, Лакатамия, Никосия, Республика Кипр), ФИО2, ФИО10, ФИО11 предоставить АО «ПНТ» (ОГРН: 

<

***>, 198096, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Автово, Элеваторная (угольная гавань) пл-ка, д. 32, лит.А, пом.1-Н, оф. 3/11) информацию о бенефициарных владельцах компаний:

компании Tujunga Enterprises Limited, юридического лица, зарегистрированного по законодательству Республики Кипр (регистрационный номер: НЕ 104441);

Parkway Holding Company S.A., юридического лица, зарегистрированного по праву Лихтенштейна, ФЛ-0002.651.392-0;

Ledaro Investments S.A., юридического лица, зарегистрированного по праву Лихтенштейна, ФЛ-0002.651.122-7;

Aspecta Worldwide S.A., юридического лица, зарегистрированного по праву Лихтенштейна, ФЛ-0002.651.116-0;

Akusila Holding S.A., юридического лица, зарегистрированного по праву Лихтенштейна, ФЛ-0002.649.626-6;

Portland Group Holdings S.A., юридического лица, зарегистрированного по праву Лихтенштейна, ФЛ-0002.650.171-3;

Семейный фонд Kanobo Familienstiftung, зарегистрированный по праву Лихтенштейна, ФЛ-0002.116.449-0;

Семейный фонд Sansai Familienstiftung, зарегистрированный по праву Лихтенштейна, ФЛ-0002.116.448-5

а также документы, подтверждающие указанную информацию:

выписки из государственных реестров юридических лиц в отношении всех лиц, входящих в цепочку бенефициарных владельцев, контролирующих лиц указанных обществ;

выписки из реестров акционеров (участников), отражающие состав акционеров или участников лиц, входящих в цепочку бенефициарных владельцев, контролирующих лиц указанных обществ;

выписки из реестра бенефициаров в отношении компаний, входящих в цепочку бенефициарных владельцев, контролирующих лиц указанных обществ;

свидетельства государственных органов или регистраторов (реестродержателей) о владении акциями или долями лиц, входящих в цепочку бенефициарных владельцев, контролирующих лиц указанных обществ;

документы, подтверждающие приобретение, продажу или иное распоряжение акциями или долями лиц, входящих в цепочку бенефициарных владельцев, контролирующих лиц указанных обществ.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал.

Ходатайство Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС № 19 по Санкт-Петербургу отклонено судом. 

Исходя из положений ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд не усмотрел уважительных причин для отложения судебного разбирательства

Ходатайство об истребовании доказательств (ст. 66 АПК РФ) отклонено судом, поскольку материалы дела содержат достаточные доказательства в обоснование позиций сторон для разрешения спора по существу с учётом бремени распределения доказывания сторонами соответствующих фактов.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, АО «ПНТ» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 31.07.2002, генеральным директором АО «ПНТ» является ФИО12. 

Из представленной в материалы дела выписки из реестра акционеров АО «ПНТ» следует, что 50% акций АО «ПНТ» принадлежат Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед. 

Также в реестре акционеров АО «ПНТ» отражены сведения о том, что ФИО13 владеет 50% акций АО «ПНТ». 

Изложенные сведения раскрыты в том числе в финансовой отчетности АО «ПНТ» за 2022 год. 

В исковом заявлении АО «ПНТ» ссылается на нарушение акционером АО «ПНТ» прав АО «ПНТ» на получение от акционера информации о бенефициарных владельцах, необходимой для исполнения АО «ПНТ» своих обязательств по формированию и последующему раскрытию перед соответствующими лицами о своих бенефициарных владельцах, а также в целях предупреждения возникновения у АО «ПНТ» убытков, обусловленных не предоставлением акционером такой информации.

В материалы дела поступили отзывы на исковое заявление, а также дополнительное документы. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – ФЗ № 115) юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 ФЗ № 115. 

Такими сведениями в отношении физических лиц по смыслу названной выше нормы являются: фамилия, имя, отчество (если иное не вытекает из закона или национального обычая), гражданство, дата рождения, реквизиты документа, удостоверяющего личность, данные документов, подтверждающих право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в Российской Федерации (если наличие таких документов обязательно в соответствии с международными договорами Российской Федерации и законодательством Российской Федерации), адрес места жительства (регистрации) или места пребывания, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии), а в случаях, предусмотренных пунктами 1.11 и 1.12 статьи 7 ФЗ № 115, фамилию, имя, а также отчество (если иное не вытекает из закона или национального обычая), серию и номер документа, удостоверяющего личность, а также иную информацию, позволяющую подтвердить указанные сведения. 

Как указано в пункте 8 статьи 6.1 ФЗ № 115 для целей настоящей статьи под бенефициарным владельцем понимается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) юридическим лицом либо имеет возможность контролировать его действия.

Материалами дела подтверждается, что АО «ПНТ» располагает информацией, предусмотренной ФЗ № 115. 

Соответствующие сведения изложены в исковом заявлении АО «ПНТ» с приложением правоподтверждающих документов. 

В материалах дела также имеется уведомление от 15.02.2023, в котором раскрыта необходимая по смыслу ФЗ № 115 информация. Указанное уведомление имелось в распоряжении АО «ПНТ».

Соответственно, у арбитражного суда отсутствуют основания полагать, что АО «ПНТ» на момент подачи иска не располагало актуальными сведениями о бенефициарных владельцах АО «ПНТ» по состоянию на 2023 год. 

К отзыву Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед на иск приложены доказательства направления уведомления в адрес АО «ПНТ», в котором раскрыты предусмотренные ФЗ № 115 сведения. 

От АО «ПНТ» 21.11.2023 в материалы дела поступили возражения на отзыв Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед.

 Суд отклоняет как несостоятельные доводы АО «ПНТ» о том, что последнее, вопреки требованиям пункта 2 Правил представления юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах и принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных Федеральным законом «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», по запросам уполномоченных органов государственной власти, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 № 913, не обладает документально подтвержденной информацией о своих бенефициарных владельцах. 

АО «ПНТ» в качестве приложений к исковому заявлению приложило правоподтверждающие документы, на основании которых представляется возможным установить всю структуру владения АО «ПНТ». В материалах дела имеются письменные подтверждения актуальности названных сведений по состоянию на 2023 год. 

Кроме того, оценив предоставленные в материалы настоящего дела доказательства, суд приходит к выводу, что АО «ПНТ» не в полной мере исполнена предусмотренная пунктом 1 статьи 6.1 ФЗ № 115 обязанность по принятию всех доступных мер по истребованию информации о своих бенефициарах. 

Так, АО «ПНТ» в качестве приложений к исковому заявлению представлена транспортная накладная № 4771275386 от 13.04.2023 об отправке документов службой доставки (акционерное общество «ДХЛ Интернешнл» (DHL-Express)) по юридическому адресу Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед. Адрес Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед в обозначенной накладной отражен некорректно. 

Транспортная накладная № 4771275386 от 13.04.2023 не отслеживается на общедоступном Интернет-ресурсе акционерного общества «ДХЛ Интернешнл» (https://express.dhl.ru/otslezhivanie). 

Согласно отчету акционерного общества «ДХЛ Интернешнл» от 21.04.2023 по транспортной накладной № 4771275386 от 13.04.2023 факт получения Компанией Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед документов не подтвержден. 

Вместе с тем АО «ПНТ» располагало иными адресами Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед – в том числе адресами представителей компании на территории Российской Федерации. 

Материалами дела подтверждено, что ранееАО «ПНТ» направляло корреспонденцию по предоставленным адресам представителей. 

Кроме того, АО «ПНТ» направило на обозначенные адреса копии искового заявления в рамках настоящего дела. Однако запросы о раскрытии информации в порядке пункта 1 статьи 6.1 ФЗ № 115 не направлялись АО «ПНТ» по адресам Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед для корреспонденции на территории Российской Федерации.

АО «ПНТ» не объяснило суду причины, по которым запросы сведений о бенефициарных владельцах АО «ПНТ» не были направлены по всем известным АО «ПНТ» адресам Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед на территории Российской Федерации до обращения в арбитражный суд с настоящим иском. 

Согласно положениям статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает, что суд, арбитражный суд или третейский суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ. 

В соответствии с пунктами 1 и 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

 В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исковые требования АО «ПНТ» заявлены об обязании ответчиков предоставить сведения о бенефициарных владельцах иностранных юридических лиц, которые входят в структуру холдинга. 

Вместе с тем АО «ПНТ» в исковом заявлении не просит обязать ответчиков раскрыть сведения о бенефициарах АО «ПНТ», тогда как по смыслу статьи 6.1 ФЗ № 115 АО «ПНТ» обязано располагать именно этими сведениями.

Доводы АО «ПНТ» о необходимости истребования документов в отношении третьих лиц, которые не являются стороной спора, суд отклоняет как не основанные на законе. 

Более того, суд отмечает, что требования об обязании физических лиц раскрыть информацию заявлены к ненадлежащим ответчикам, что само по себе является основанием для отказа в иске к указанным лицам. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, установив, что совокупность представленных доказательств не позволяет установить наличие всех элементов состава гражданско-правового нарушения, суд считает, что АО «ПНТ» не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о невыполнении ответчиками требований ФЗ № 115.

Так, АО «ПНТ» не предприняты все возможные меры по сбору сведений о своих бенефициарах. 

При этом материалами дела подтверждается, что АО «ПНТ» располагает всей актуальной информацией о своих бенефициарных владельцах по состоянию на 2023 год. 

Кроме того, в ходе судебного разбирательства Компания Туджунга Энтерпрайзиз  по своей воле представила первичные документы о конечных владельцах (ФИО2, ФИО10, ФИО11), которые дополнительно подтвердили необоснованность иска, и отсутствие со стороны ответчиков нарушения прав  АО «ПНТ».

Доводы АО «ПНТ» о возможном возникновении убытков вследствие действий ответчиков суд отклоняет как бездоказательные, основанные на предположениях. 

При таких обстоятельствах в иске следует отказать. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Коросташов А.А.