ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

20 сентября 2023 года

Дело №А56-25729/2020/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2023 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

при участии:  

- от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 13.08.2021; 

- от конкурсного управляющего ФИО4: представителя ФИО5 по доверенности от 03.12.2022;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22578/2023) конкурсного управляющего ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2023 по обособленному спору № А56-25729/2020/сд.3 (судья Климентьев Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АКИТА»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АКИТА» (далее – ООО «АКИТА») 26.03.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 22.06.2020 заявление ООО «АКИТА» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 03.09.2020 в отношении ООО «АКИТА» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО6.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 12.09.2020 № 166.

Решением суда первой инстанции от 25.02.2021 ООО «АКИТА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО6 

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 06.03.2021 № 39.

Определением суда первой инстанции от 23.08.2021 конкурсным управляющим ООО «АКИТА» утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 07.02.2022 (зарегистрировано 12.02.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением (с уточнениями, принятыми судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ): 

- о признании недействительными соглашения к договору от 31.01.2020 № 03693-СПБ-18-Ц о доплате до рыночной стоимости автомобиля и соглашение № 2 к договору от 31.01.2020 № 03693-СПБ-18-Ц о доплате до рыночной стоимости автомобиля, заключенных между ООО «АКИТА» и ФИО7 в отношении Renault Dokker VIN 

<

***>. Просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 178 997 руб. 88 коп.;

- о признании недействительным соглашения о компенсации к договору о замене стороны в обязательстве от 21.03.2021 № 07134-СПБ-17-Ц, заключенного между ООО «АКИТА» и ФИО7 в отношении автомобиля Lada Largus с идентификационным номером VIN 

<

***>. Просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 238 931 руб. 66 коп. 

Определением суда первой инстанции от 31.03.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8 и общество с ограниченной ответственностью «Петровский СПБ» (далее – ООО «Петровский СПБ»).

Определением суда первой инстанции от 19.05.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее – ООО «Альфамобиль»).

Определением суда первой инстанции от 13.06.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО4 оставлено без удовлетворения.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО4, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 13.06.2023 по обособленному спору № А56-25729/2020/сд.3 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемые сделки заключены в преддверии банкротства общества по заниженной стоимости, в связи с чем подлежат признанию недействительными; стороны оспариваемых договоров имели цель и фактически причинили имущественный вред конкурсным кредиторам; стороны оспариваемых договоров являются аффилированными, в связи с чем ответчик не мог не знать о неудовлетворительном финансовом положении общества; судом не обосновано использование результатов экспертизы по определению рыночной стоимости имущества; имеющееся в материалах обособленного спора экспертное заключение имеет пороки, не позволяющие его расценивать в качестве надлежащего доказательства.    

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО4 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО2 возражал против доводов апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора:

1) ООО «АКИТА» (Лизингополучатель) и ООО «Альфамобиль» (Лизингодатель) 10.05.2018 заключен договор лизинга № 03693-СПБ-18-Л в отношении транспортного средства Renault Dokker VIN 

<

***>.

ФИО7 28.01.2020 оплатил в пользу лизинговой компании выкупной платеж в размере 435 952 руб. 12 коп.

В связи с указанным 31.01.2020 ООО «Альфамобиль», ООО «АКИТА» и ФИО7 заключен трёхсторонний Договор № 03693-СПБ-18-Ц о замене стороны в обязательстве, по которому ФИО7 перешли права лизингополучателя по Договору лизинга от 10.05.2018 № 03693-СПБ-18-Л.

Также между ООО «АКИТА» и ФИО7 заключены:

- Соглашение к договору от 31.01.2020 № 03693-СПБ-18-Ц о доплате до рыночной стоимости автомобиля в размере 106 550 руб.

- Соглашение № 2 к договору от 31.01.2020 № 03693-СПБ-18-Ц о доплате до рыночной стоимости автомобиля в размере 57 500 руб.

ФИО7 выплатил ООО «АКИТА» денежные средства в качестве компенсации за передачу права выкупа в размере 106 550 руб. и 57 500 руб. (платежные поручения от 04.03.2020 № 79377 на сумму 57 500 руб.; от 06.03.2020 № 77100 на сумму 106 550 руб.).

Таким образом, ФИО7 приобрел автомобиль по цене в 600 002 руб. 12 коп., оплатив 435 952 руб. 12 коп. в пользу ООО «Альфамобиль» и 164 050 руб. в пользу ООО «АКИТА».

2) ООО «АКИТА» (Лизингополучатель) и ООО «Альфамобиль» (Лизингодатель) 27.11.2017 заключен договор лизинга № 07134-СПБ-17-Л в отношении автомобиля Lada Largus VIN 

<

***>.

ФИО7 18.02.2020 оплатил лизинговой компании выкупной платеж в размере 150 618 руб. 34 коп. по безналичному расчету, что сторонами не оспаривается.

В связи с указанным 21.02.2020 ООО «Альфамобиль», ООО «АКИТА» и ФИО7 подписан трехсторонний Договор № 07134-СПБ-17-Ц о замене стороны в обязательстве, по которому ФИО7 перешли права лизингополучателя по Договору лизинга от 27.11.2017 № 07134-СПБ-17-Л.

Впоследствии 21.03.2020 ООО «АКИТА» и ФИО7 заключено соглашение о компенсации к договору № 07134-СПБ-17-Ц о замене стороны в обязательстве, согласно которому ФИО7 выплачивает ООО «АКИТА» денежные средства в качестве компенсации за передачу права выкупа в размере 179 450 руб.

Денежные средства оплачены платежными поручениями от 06.03.2020 № 78257 на сумму 166 250 руб., и от 11.03.2020 № 82401 на сумму 13 200 руб.

Таким образом, ФИО7 приобрел автомобиль по цене в 330 068 руб. 34 коп., оплатив 150 618 руб. 34 коп. в пользу ООО «Альфамобиль» и 179 450 руб. в пользу ООО «АКИТА».

В соответствии с правовой позицией конкурсного управляющего ФИО4, вышеуказанные договоры являются недействительными по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку заключены при неравноценном встречном предоставлении, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения имущественного вреда кредиторам. 

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал со ссылкой на реальность, возмездность  и равноценность оспариваемых договоров.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «АКИТА» возбуждено 22.06.2020, тогда как оспариваемые договоры заключены 31.01.2020 и 21.03.2021, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, ООО «АКИТА» реализовало в пользу ФИО7 два автомобиля Renault Dokker и Lada Largus по цене 600 002 руб. 12 коп. и 330 068 руб. 34 коп. соответственно. 

Оплата по договорам произведена ответчиком безналичным способом в полном объеме, в подтверждение чего в материалы обособленного спора представлены платежные поручения.

Для целей разрешения спорных вопросов относительно действительной стоимости транспортных средств на момент их отчуждения ответчику судом первой инстанции назначена оценочная экспертиза.

Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью «ПетроЭксперт» ФИО9 от 23.01.2023 № 22/4-А56-25729/2020/сд.3:

- рыночная стоимость автомобиля Renault Dokker с идентификационным номером VIN 

<

***>, с учетом естественного износа, на дату его отчуждения составляла 670 000 руб.;

- рыночная стоимость автомобиля Lada Largus с идентификационным номером VIN 

<

***>, с учетом естественного износа, на дату его отчуждения составляла 339 000 руб.

Как правильно указал суд первой инстанции, проведенная судебная экспертиза отвечает требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ. В заключении эксперта отражены все сведения, предусмотренные в части 2 статьи 86 АПК РФ. Экспертное заключение основано на материалах дела, является полным и обоснованным. Выводы эксперта носят последовательный, непротиворечивый характер, экспертиза проведена с предупрежденным эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в силу чего заключение эксперта судом первой инстанции обоснованно признано относимым и допустимым доказательством по делу.

Конкурсный управляющий по тексту апелляционной жалобы результаты представленного экспертного заключения не опроверг, каких-либо доводов или доказательств, которые могли бы поставить под сомнение выводы эксперта, не представил.

Поскольку оспариваемое движимое имущество реализовано в пользу ответчика по рыночной стоимости, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований полагать неравноценность встречного предоставления со стороны ФИО7

Поскольку рассматриваемые правоотношения между ответчиком и должником являются возмездными и равноценными, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о невозможности признания их недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом совершение оспариваемых сделок в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления допускает возможность признания ее недействительной по одним только основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но и не исключает одновременное применение оснований, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  постановления  Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах. 

Как указывает конкурсный управляющий ФИО4, в юридически значимый период должник имел признаки неплатежеспособности, о чем ответчик не мог не знать, что презюмирует наличие цели в причинении имущественного вреда кредиторам. Фактическое причинение имущественного вреда заявитель обосновал неравноценным встречным исполнением контрагента общества.

Однако заявитель не представил сведений о заинтересованности сторон оспариваемой сделки. Достаточных доказательств информированности ответчика о финансовом положении должника заявителем также не представлено.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что ответчик являлся сотрудником общества, что указывает на его аффилированность, судом апелляционной инстанции отклоняется. 

Статус ответчика на момент совершения сделок как работника должника сам себе не свидетельствует о его заинтересованности по отношению к обществу, притом, что факт осуществления ответчиком трудовой деятельности (не относящейся к руководству обществом) не предполагает у соответствующего сотрудника организации осведомленности о действительном финансовом положении компании.

В нарушение статьи 65 АПК РФ управляющим не представлено доказательств того, что в силу занимаемой должности, родственных связей с руководителем (участниками) или еще каких-либо причин ФИО7 мог знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности и о тяжелой финансовой ситуации.

Кроме того, подателем жалобы не доказано наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам притом, что сделки заключены по рыночной стоимости.

С учетом совокупности изложенных обстоятельств, суд первой инстанции в удовлетворении заявления о признании оспариваемых сделок недействительными обоснованно отказал.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются апелляционным судом по общим правилам статьи 110 АПК РФ с учетом ранее предоставленной отсрочки уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2023 по обособленному спору № А56-25729/2020/сд.3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать из конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «АКИТА» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

С.М. Кротов

 

 А.В. Радченко