Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                              Дело № А14-464/2021

« 15 » февраля  2022 г.

   Резолютивная часть решения объявлена 07 сентября  2021 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Тахограф», г. Воронеж,                                  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к ФИО2, г. Воронеж,

к ФИО3, г.Семилуки, 

о взыскании 31000 руб. долга в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам прекратившего деятельность общества с ограниченной ответственностью «Семилуки - Дом» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в заседании:

от истца – не явился, надлежаще извещен, 

от ответчиков - не явились, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Тахограф» (далее – истец, ООО «Тахограф») обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО4) о взыскании 31000 руб. долга в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам прекратившего деятельность общества с ограниченной ответственностью «Семилуки - Дом» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что истец выполнил для ООО «Семилуки-Дом» работы по замене батареи (элемента питания) тахографа в количестве 6 штук и калибровку тахографа в количестве 6 штук. Стоимость оказанных услуг составила 15 600 руб., при этом ООО «Семилуки-Дом» исполнило обязанность по оплате оказанных услуг частично, задолженность составила 7000 руб. В дальнейшем, решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2020 по делу № А14–459/2020 с ООО «Семилуки-Дом» в пользу истца было взыскано 7000 руб. задолженности и 2000 руб. расходов по оплате госпошлины. Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.09.2020 с ООО «Семилуки-Дом» в пользу истца взыскано 22 000 руб. судебных расходов. 05.08.2020 ООО «Семилуки-Дом» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.   Истец, полагая, что ввиду недобросовестных и неразумных действий ответчиков у него возникли убытки,  обратился с настоящим иском в суд.

Определением суда от 07.06.2021 исковое заявление принято к рассмотрению, предварительное судебное заседание, судебное разбирательство назначены на 08.07.2021.

Определением суда от 15.07.2021 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3, у ПАО «Сбербанк России» истребована выписка о  движении денежных средств по счету ООО «Семилуки-Дом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - 40702810613310100121, за период с 01.01.2017 - 08.04.2020; окончена подготовка дела к судебному разбирательству, судебное разбирательство назначено на 31.08.2021. 

В суд 10.08.2021 от ПАО «Сбербанк России» поступили истребуемые документы.

В  судебное заседание 31.08.2021 истец и ответчики не явились, о дате и времени судебного заседания извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие истца и ответчиков.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 07.09.2021. 

Ответчики отзывы на иск не представили. 

Из представленной истцом в материалы дела выписки из  Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), по состоянию на 28.01.2019 следует, что ООО «Семилуки-Дом» было зарегистрировано при создании юридического лица 09.11.1999 за ОГРН 

<

***>, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 06.12.2002. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником и директором ООО «Семилуки-Дом» являлся ФИО3, владевший 100 % доли в уставном капитале общества, номинальная стоимость доли в рублях 660 000 руб., соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ 25.03.2010. 

Из представленной истцом в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ, по состоянию на 15.01.2021 следует, что единственным участником и директором ООО «Семилуки-Дом» являлся ФИО2, владевший 0,75 % доли в уставном капитале общества, номинальная стоимость 5000 руб., соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 29.01.2019 и 26.02.2019. Из указанной выписки также усматривается, что произошло увеличение уставного капитала общества, составившего 665 000 руб. за счет принятия ФИО2 в состав участников общества, 99,25 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 660 000 руб. принадлежало обществу, соответствующие записи внесены 29.01.2019 и 26.02.2019. 

В ЕГРЮЛ в отношении ООО «Семилуки-Дом» 05.08.2020 за                                          ГРН 2203600472238 внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

Решением Арбитражного суда Воронежской  области от 09.06.2020 по делу                  № А14 – 459/2020 установлено, что истец выполнил работы по замене батареи (элемента питания) тахографа в количестве 6 штук и калибровку тахографа в количестве 6 штук, что подтверждается актом о приемке выполненных работ № 6551 от 25.07.2017, подписанным ответчиком без возражений. При этом стоимость выполненных работ составила 15 600 руб. Обязанность по оплате выполненных работ ответчик не исполнил. С ООО «Семилуки-Дом» в пользу ООО «Тахограф» взыскано            7 000 руб. задолженности, а также 2000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.09.2020  по делу                  № А14 – 459/2020 с ООО «Семилуки-Дом» в пользу ООО «Тахограф» взыскано 22 000 руб. судебных расходов. 

Из представленной выписки по счету № 40702810613310100121 ООО «Семилуки-Дом» за период с 01.01.2017 по 08.04.2020 усматривается, что 05.03.2019 ФИО3 получил наличные денежные средства в сумме 20 000 руб., 07.03.2019 ФИО3 получил наличные денежные средства в сумме 10 500 руб., 15.04.2019 ФИО3 получил наличные денежные средства в сумме 54 000 руб., 22.04.2019 ФИО3 произведена оплата ГСМ на сумму 1 800 руб.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

На основании пункта 4 статьи 225.1. АПК РФ  арбитражные суды рассматривают, в том числе, дела по спорам, связанным с ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, являющегося  коммерческой организацией, а также некоммерческим партнерством, ассоциацией (союзом) коммерческих организаций, иной некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организацией, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

В обоснование заявленного иска истец ссылался на наличие оснований, предусмотренных пунктом 3.1 статьи 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности в связи с невозможностью исполнения обязательства основным должником –                                   ООО «Семилуки-Дом» по причине исключения последнего из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Статьей 53.1 ГК РФ предусмотрена солидарная ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, за убытки, совместно причиненные по их вине юридическому лицу.  

В соответствии с пунктом 5  статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001  № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») предусмотренный указанной статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно пункту 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ. 

По смыслу положений пункта 3.1 статьи 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для привлечения к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, необходимо доказать совокупность следующих условий: исключение общества – основного должника из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица; наличие неисполненного обязательства общества перед истцом;   неразумность или недобросовестность действий лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица; наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями указанных лиц.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО5» указано, что по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

По смыслу названного положения статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

В силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

По мнению истца, исключение ООО «Семилуки-Дом» из ЕГРЮЛ явилось следствием недобросовестных и неразумных действий (бездействия) ответчиков, которые должны были обеспечить своевременное представление в регистрирующий орган достоверных сведений об адресе, а также предпринять действия к погашению задолженности перед истцом.

Арбитражным судом установлено, что в период с 21.12.2009 по 26.02.2019  директором ООО «Семилуки-Дом» являлся ФИО3, в период с 25.03.2010 по 25.02.2019 ФИО3 являлся единственным участником общества. 

Решением Арбитражного суда Воронежской  области от 09.06.2020 по делу                  № А14 – 459/2020  установлено возникновение 25.07.2017 у ООО «Семилуки-Дом» обязательств перед ООО «Тахограф» по оплате выполненных работ, с ООО «Семилуки-Дом» в пользу ООО «Тахограф» взыскано 7 000 руб. задолженности, а также 2000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Уставный капитал ООО «Семилуки-Дом» увеличен 29.01.2019 за счет принятия в состав участников общества ФИО2 и приобретение им доли в уставном капитале общества в размере 0,75 %, непосредственно после принятия нового участника в общество,  ФИО3 вышел из состава участников общества и доля в размере 99,25 % уставного капитала 26.02.2019 перешла к обществу, ФИО2 назначен директором общества 26.02.2019. 

В период с 26.02.2019 по 04.08.2020  директором ООО «Семилуки-Дом» являлся ФИО2, в период с 29.01.2019 по 04.08.2020 ФИО2 являлся единственным участником общества. 

В соответствии со сведениями, содержащимися в выписке по счету ООО «Семилуки-Дом» уже после формального выхода из состава участников общества и прекращения полномочий руководителя ФИО3 все еще имел отношение к деятельности общества, в частности получал наличные денежные средства, совершал платежи корпоративной картой общества, таким образом оставался контролирующим должника лицом, поскольку распоряжался денежными средствами ООО «Семилуки-Дом».    

Также судом усматривается, что при наличии задолженности ООО «Семилуки-Дом» перед истцом, ФИО3 снимает с расчетного счета общества наличные денежные средства, достаточные для удовлетворения требований истца. 

Определением суда от 01.09.2020 с ООО «Семилуки-Дом» в пользу истца взыскано 22 000 руб. судебных расходов. 

При этом ФИО2, как единоличный исполнительный орган общества, не обеспечил контроль за расходованием денежных средств общества, допустив использование их ФИО3 по своему усмотрению. 

Единственный участник и директор общества «Семилуки-Дом ФИО2, осведомленный о наличии задолженности и вступившего в связи с этим судебного решения о взыскании таковой с общества «Семиулки-Дом», не поставил в известность регистрирующий орган о наличии кредиторской задолженности, мер по погашению задолженности перед кредитором не предпринял, несмотря на наличие таковой возможности у общества, не мотивировал обстоятельства нахождения недостоверных сведений в ЕГРЮЛ в отношении общества, не представил доказательств, свидетельствующих о наличии объективных причин, препятствующих ему представлению регистрирующему органу достоверной информации в отношении принадлежащего ему общества.

Объяснений по указанным обстоятельствам, а также доказательств правомерности своего поведения, отсутствия вины ФИО3 и ФИО2 не представили. 

В этой связи суд приходит к выводу о том, что действия ФИО3 и ФИО2 могли послужить причиной неисполнения обязательств ООО «Семилуки-Дом» перед истцом. 

При таких обстоятельствах, требования истца о привлечении ФИО3 и ФИО2 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Семилуки-Дом» и взыскании в пользу истца 31 000 руб. убытков подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчиков.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 2000 руб. Истец при обращении в суд платежным поручением № 90 от 15.01.2021 уплатил государственную пошлину в сумме 2000 руб., в связи с чем, на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ, с учетом результатов рассмотрения спора, надлежит взыскать с ответчиков солидарно в пользу истца 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с ФИО2 (г.Воронеж, ИНН 

<

***>), ФИО3 (г.Семилуки, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Тахограф» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  33 000 руб., в том числе 31 000 руб. задолженности  и 2000 руб. расходов по уплате госпошлины. 

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                                И.А. Щербатых