АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5713/2024

Дело № А12-29515/2022

г. Казань

31 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Зориной О.В., Коноплевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М., 

при участии в судебном заседании с использованием систем видео-конференц-связи в Арбитражном суде Волгоградской области представителя Федеральной налоговой службы – ФИО1, доверенность от 10.12.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.09.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024

по делу № А12-29515/2022

по жалобе Федеральной налоговой службы на действия (бездействие) конкурсного управляющего должником ФИО2 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Санаторий Эльтон-2», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.06.2023 общество с ограниченной ответственностью «Санаторий Эльтон-2» (далее – общество «Санаторий Эльтон-2», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.07.2023 конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

21.06.2024 Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО2, в которой просила:

- признать незаконным бездействие конкурсного управляющего ФИО2, выразившееся в непринятии мер к направлению предложения заключить договоры купли-продажи имущества участникам торгов, которыми предложена наиболее высокая цена имущества по сравнению с ценой имущества, предложенной обществом с ограниченной ответственностью «Эльтон-Мед» (далее – общество «Эльтон-Мед»);

- признать незаконными действия конкурсного управляющего ФИО2, выразившиеся в заключении с обществом «Эльтон-Мед» дополнительных соглашений к договорам купли-продажи об отсрочке оплаты за приобретенное на торгах имущество;

- признать незаконным бездействие конкурсного управляющего ФИО2, выразившееся в не включении перечисленных обществом «Эльтон-Мед» задатков для участия в торгах в конкурсную массу должника;

- взыскать с конкурсного управляющего ФИО2 убытки в размере 528 160 руб. в конкурсную массу должника;

- отстранить арбитражного управляющего ФИО2 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом «Санаторий Эльтон-2».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.09.2024 в удовлетворении жалобы ФНС России о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего должником ФИО2, взыскании убытков в размере 528 160 руб., отказано.

В удовлетворении ходатайства ФНС России об отстранении арбитражного управляющего должником ФИО2 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом «Санаторий Эльтон-2» отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.09.2024 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФНС России обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявление уполномоченного органа – удовлетворить. 

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

ФНС России полагает, что конкурсный управляющий должен был направить предложение заключить договоры купли-продажи участникам торгов, которыми предложена наиболее высокая цена имущества по сравнению с ценой предложенной другими участниками, ввиду нарушения победителем торгов - обществом «Эльтон-Мед» сроков оплаты.

Уполномоченный орган считает, что у конкурсного управляющего должником не имелось оснований для заключения с победителем торгов - обществом «Эльтон-Мед» дополнительных соглашений, которыми ему предоставлена отсрочка уплаты по договору купли- продажи имущества. 

В отзыве на кассационную жалобу арбитражный управляющий ФИО2 возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ФНС России кассационную жалобу поддержал в полном объеме. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Обращаясь с требованием о признании действий конкурсного управляющего незаконными, уполномоченный орган указал на то, что непринятие конкурсным управляющим мер к направлению предложения заключить договоры купли-продажи иным участникам торгов и заключение с победителем торгов - обществом «Эльтон-Мед», нарушившим срок оплаты имущества, дополнительных соглашений об отсрочке оплаты, в нарушение императивных требований пунктов 16, 19 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) привело к затягиванию реализации имущества, причинило убытки должнику и его кредиторам.  

Отклоняя требования уполномоченного органа, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции, пришли к выводу о том, что конкурсный управляющий должником действовал добросовестно и не допустил бездействие, противоречащее целям конкурсного производства и повлекшее нарушение прав и законных интересов кредиторов или должника; разрешая спорные правоотношения, суды исходили из следующего.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.03.2024 приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему должником ФИО2 подведения результатов торгов по продаже имущества, указанного в сообщении ЕФРСБ от 07.03.2024 № 13847385, до вступления в законную силу судебного акта по итогам рассмотрения по существу заявления ФИО3 о признании решений собрания кредиторов недействительными и разрешении разногласий.

26.04.2024 в суд от ФНС России поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 15.03.2024 в части лотов: № 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14.

Определением арбитражного суда от 07.05.2024 ходатайство ФНС России удовлетворено, обеспечительные меры в части лотов: № 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 отменены.

08.05.2024 конкурсным управляющим подведены итоги торгов в части указанных лотов (сообщение в ЕФРСБ о результатах торгов от 08.05.2024 № 14353817). 08.05.2024 в адрес победителя торгов по всем лотам обществу "Эльтон-Мед" направлено предложение о заключении договоров купли-продажи имущества с приложениями копий протоколов о результатах торгов и проекты договоров купли-продажи. 13.05.2024 с обществом "Эльтон-Мед" договоры купли-продажи имущества были подписаны.

В соответствии с условиями договоров купли-продажи: пункт 2.1. оставшуюся часть суммы покупатель обязуется уплатить путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника не позднее 30 (тридцати) дней с момента подписания настоящего договора; срок оплаты истекал 12.06.2024.

23.05.2024 в адрес Двенадцатого арбитражного апелляционного суда поступила апелляционная жалоба ФИО3 на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.05.2024 по делу № А12-29515/2022 (об отмене обеспечительных мер в части лотов № 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14).

27.05.2024 определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба ФИО3 на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.05.2024 принята к производству, приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Волгоградской области от 07.05.2024 до рассмотрения апелляционной жалобы.

Учитывая вышеизложенную последовательность принятия судебных актов, суды сочли, что обеспечительные меры продолжали действовать и по результатам рассмотрения апелляционной жалобы заключенные договоры купли-продажи могли быть признаны недействительными.

30.05.2024 в адрес конкурсного управляющего должником от общества "Эльтон-Мед" поступило письмо об отзыве подписи на ранее подписанных договорах купли-продажи и аннулировании протоколов результатов торгов; основание, на которое ссылалось в письме общества "Эльтон-Мед" -  приостановление исполнения определения арбитражного суда от 07.05.2024.

Ответным письмом от 03.06.2024 конкурсный управляющий должником сообщил обществу "Эльтон-Мед", что итоги торгов были подведены на законных основаниях, отозвать или аннулировать протоколы невозможно, при отзыве подписи на уже подписанных договорах купли-продажи и их возврате, договоры будут расторгнуты в связи с нарушением их условий, внесенные задатки не возвращены, имущество будет предложено выкупить иным участникам торгов.

Исходя из причин отказа от исполнения договоров, конкурсным управляющим должником обществу "Эльтон-Мед" было предложено предоставление отсрочки по оплате имущества. 

13.06.2024 между должником и обществом "Эльтон-Мед" были подписаны дополнительные соглашения к договорам купли-продажи об отсрочке оплаты по договорам купли-продажи по лотам № 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ФИО3, поданной в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд. 

27.06.2024 постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.05.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Волгоградской области от 07.05.2024, принятое определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024, отменено.

27.06.2024 конкурсным управляющим в адрес общества "Эльтон-Мед" направлено требование об оплате по договорам купли-продажи, срок для оплаты был установлен в течение 3-х рабочих дней.

Учитывая, что предложенная другими участниками торгов цена на торгах была на 528 160 руб. ниже цены, предложенной победителем торгов – обществом «Эльтон-Мед», конкурсным управляющим принято решение дождаться исполнения по договору купли-продажи, заключенного с обществом «Эльтон-Мед», с учетом реального намерения последнего приобрести имущество должника.

Поскольку по истечению данного для оплаты срока денежные средства на расчетный счет должника не поступили, 02.07.2024 конкурсным управляющим должником в адреса участников торгов, предложившим наиболее высокую цену по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов были разосланы предложения о заключении договоров купли-продажи.

Суды сочли, что направление конкурсным управляющим предложений иным участникам торгов (помимо общества "Эльтон-Мед") заключить договор купли-продажи имущества до разрешения вопроса по обеспечительным мерам повлекло бы дополнительные расходы.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что действия конкурсного управляющего отвечают принципам разумности и добросовестности, не противоречили целям конкурсного производства и не нарушили прав и законных интересов кредиторов или должника, не причинили ни кредиторам, ни должнику убытки.

Отклоняя доводы уполномоченного органа о невключении перечисленных обществом "Эльтон Мед" задатков в конкурсную массу должника, суды исходили из того, что конкретный срок, в течение которого арбитражный управляющий должен исполнить обязанность по перечислению денежных средств со специального счета для задатков на основной счет должника для включения в конкурсную массу в Законе о банкротстве не предусмотрен; в настоящее время спорные денежные средства (задаток от общества "Эльтон-Мед") включены в конкурсную массу должника.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.11.2024 удовлетворено ходатайство ФИО2, последняя освобождена от исполнения обязанностей конкурного управляющего обществом «Санаторий Эльтон-2».

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По общему правилу, для привлечения лица к ответственности в виде возмещения убытков необходимо доказать наличие совокупности всех элементов состава убытков, а именно: наличие убытков, противоправное поведение лица, повлекшее причинение вреда, и причинную связь между противоправностью поведения и наступившими убытками. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов юридического состава убытков влечет необходимость в отказе в удовлетворении иска.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что конкурсным управляющим при осуществлении полномочий не допущено нарушений требований Закона о банкротстве, и не допущено незаконного бездействия, явившегося причиной возникновения убытков, суды правомерно отклонили требования о признании действий (бездействия) ФИО2 незаконными, требования о взыскании убытков и отстранении ФИО2 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Приведенные уполномоченным органом в кассационной жалобе доводы не указывают на неверное применение судами норм права, сводятся к иной оценке деятельности конкурсного управляющего и не могут быть приняты во внимание, как противоречащие совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, проанализированных судами на предмет их соответствия как общим требованиям разумности и добросовестности, так и специальным нормам, определяющим круг полномочий арбитражного управляющего и порядок их осуществления.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как они тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, отклонены с подробным изложением мотивов, выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.09.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А12-29515/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                   А.Г. Иванова

Судьи                                                                                                          О.В. Зорина

                                                                                                                                             М.В. Коноплева