ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-24556/2023

город Ростов-на-Дону

28 ноября 2024 года

15АП-12852/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.

судей Николаева Д.В., Сулименко Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевым И.В.

в отсутствие участвующих в деле лиц, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Южная климатическая компания» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.07.2024 по делу 

№ А32-24556/2023 по заявлению финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к обществу с ограниченной ответственностью «Южная климатическая компания» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – должник) в суд обратился финансовый управляющий должника с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи спецтехники от 06.12.2022, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Южная климатическая компания" (далее – ответчик, общество); применении последствий недействительности сделки в виде обращения взыскания на спецтехнику – экскаватор-погрузчик JCB 3CX, изготовитель: JCB INDIA LIMITED Индия, год выпуска: 2018; выпускной номер машины (рамы): HAR3CXTTKJ2543852; модель N JCB444TJ, SB320/4504ЫР00205377; цвет кузова: желтый, с реализацией на открытых торгах (уточненное требование).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.07.2024 договор купли-продажи от 06.12.2022 признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 6 570 тыс. рублей. В удовлетворении остальной части требований отказано. 

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Южная климатическая компания» ФИО1 (далее – управляющий общества) обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом не установлены обстоятельства расходования полученных по сделке денежных средств. Полученные денежные средства от последующей реализации спорного погрузчика третьему лицу направлены обществом на погашение задолженности перед банком, который выдал денежные средства под залог спорного погрузчика. Таким образом, последствия оспариваемой сделки тождественны последствиям, которые наступили бы при оставлении залогового имущества у залогодателя – будет передано залогодержателю. Таким образом, не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов. Отсутствуют доказательства наличия у должника признаков  неплатежеспособности. 

От финансового управляющего ФИО2 ФИО3 через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3              статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, письменных пояснений и отзывов, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе процедуры реструктуризации долгов гражданина установлено, что у должника в собственности имелось следующее движимое имущество (согласно ответу Государственной инспекции гостехнадзора по городу-курорту Анапа                     от 27.09.2023 № исх. 2302ИП/0348):

- экскаватор-погрузчик JCB 3CX, изготовитель: JCB INDIA LIMITED Индия, год выпуска: 2018; выпускной номер машины (рамы): HAR3CXTTKJ2543852; модель № JCB444TJ, SB320/4504ЫР00205377; цвет кузова: желтый.

Согласно договору купли-продажи спецтехники от 06.12.2022, заключенному обществом в лице директора ФИО2 (покупатель), действующей на основании устава, с одной стороны, и гражданки Российской Федерации ФИО2 (продавец), с другой стороны, данный экскаватор продан.

Согласно пункту 3.1 договора продажная стоимость имущества составила                           7 200 тыс. рублей.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что покупатель уплачивает стоимость имущества в течение 360 дней с даты заключения сторонами договора путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца. Соглашением сторон может быть предусмотрен иной порядок оплаты.

Финансовый управляющий, установив факт отсутствия оплаты по оспариваемому договору, обратился в суд с требованием о признании сделки недействительной.

При вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 9 постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления № 63).

Как установлено судом, заявление о признании должника банкротом принято определением от 22.05.2023, а оспариваемый договор заключен 06.12.2022, т.е. в годичный период до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, оспариваемая сделка может быть оспорена как по пункту 1, так и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При установлении наличия у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, суд принял во внимание наличие у должника неисполненных обязательств перед акционерным обществом «Санаторий Маяк» на сумму 6 650 935 рублей 63 копейки (задолженность взыскана судебным актом).

О наличии цели причинения вреда свидетельствует аффилированность должника и  ответчика, поскольку должник на дату заключения сделки являлся директором ответчика. Таким образом, как аффилированное и заинтересованное лицо общество знало о наличии признаков неплатежеспособности у должника и намерении причинить вред кредиторам. 

Причинение вреда имущественным правам кредиторов обусловлено также отсутствием встречного предоставления, поскольку отсутствуют доказательства оплаты по спорному договору. 

Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи от 06.12.2022 совершен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника признаков неплатежеспособности в пользу аффилированного лица с целью причинения вреда кредиторам должника, поскольку исполнение сделки повлекло уменьшение размера имущества должника, за счет которого кредиторы должника вправе претендовать на удовлетворение своих требований. 

Кроме того, оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной также по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (безвозмездно).

При определении вреда имущественным правам кредиторов необходимо иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в результате спорной сделки фактически имело место быть вывод активов должника в пользу аффилированного лица в отсутствие какого-либо встречного исполнения.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ. 

Статьей 61.8 Закона о банкротстве установлено, что по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 29 постановления № 63 разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

По смыслу данных разъяснений, суд должен применить последствия недействительности сделки, предусмотренные Законом о банкротстве, независимо от формулировки указанных последствий конкурсным управляющим в заявлении об оспаривании сделки.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Поскольку спорное имущество реализовано третьему лицу, а основания для признания сделки с третьим лицом злоупотреблением правом не установлены, судом применены последствия недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника 6 570 тыс. рублей стоимости имущества, которая установлена в отчете оценщика.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, оснований для отмены принятого по делу определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству конкурсный управляющий общества не представил документы, подтверждающие факт уплаты государственной пошлины, в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.07.2024  по делу № А32-24556/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Южная климатическая компания» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.А. Димитриев

Судьи                                                                                             Д.В. Николаев

Н.В. Сулименко