ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

19 марта 2019 года                                                                                   Дело А65-29704/2018 

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено  19 марта 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Драгоценновой И.С., Сергеевой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "АльТ" – представителя ФИО2 (протокол № 21),

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан - представитель не явился, извещена,

от УФНС по РТ – представитель не явился, извещена,

ФИО2 - лично (паспорт),

от ФИО3 – представитель не явился, извещен,

от ФИО4 – представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АльТ"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 декабря 2018 года по делу № А65-29704/2018 (судья Хафизов И.А.), 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АльТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Республика Татарстан, г. Альметьевск, 

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в порядке ст. 51 АПК РФ – УФНС по РТ, г. Казань, ФИО3, ФИО2, ФИО4, 

о признании недействительным решения № 231А от 26.03.2018 г. о внесении в государственный реестр записи, об обязании инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем внесения в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АльТ" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее - ответчик, Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения № 231А от 26.03.2018 г. о внесении в государственный реестр записи, согласно которой размер доли ФИО3 в уставном капитале ООО «АльТ» составила 66,66%, а общая доля ООО «АльТ» после осуществления регистрационных действий равна 0%, принятого на основании заявления от 19.03.2018 г., поданного от имени ФИО3, об обязании инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем внесения в ЕГРЮЛ записи о доли ООО «АльТ» в уставном капитале ООО «АльТ» равной 33,33% номинальной стоимости 3333 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены УФНС по РТ, ФИО3, ФИО2, ФИО4 (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 декабря 2018 года в удовлетворении заявленных требований было отказано.

В апелляционной жалобе заявитель просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 декабря 2018 года по делу № А65-29704/2018 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Податель жалобы,  ссылаясь на законность оформления доли ФИО4 33,33% на ООО «АльТ» и на отсутствие у  ФИО3  прав на 33,33 % (1/3) доли в уставном капитале ООО «АльТ» по договору от 08.04.2014 купли-продажи доли стоимостью 3333,00 руб., заключенному с ФИО4, указывает на  необоснованность и незаконность  оспариваемого решения регистрирующего органа от 26.03.2018 года о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ ООО «АльТ» в отношении сведений о доле в уставном капитале Общества. 

В материалы дела поступил отзыв заинтересованного лица на апелляционную жалобу заявителя, в котором инспекция просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 декабря 2018 года по делу № А65-29704/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную. Также, от инспекции поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы ООО "АльТ" в отсутствие своего уполномоченного представителя в судебном заседании апелляционного суда.

Кроме того, в материалы дела поступил отзыв третьего лица- ФИО2, на апелляционную жалобу заявителя, в котором указанное третье лицо апелляционную жалобу  ООО «Альт» поддержало.

Также, в материалы дела поступило возражение заявителя на отзыв инспекции, в котором заявитель просил суд апелляционной инстанции доводы, изложенные в отзыве, признать необоснованными и отклонить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ФИО2, действуя в качестве единоличного исполнительного органа ООО "АльТ" (директор), а также как третье лицо, апелляционную жалобу поддержала, просила ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционного суда не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 19.03.2018 г. ФИО3 в Инспекцию представлен через Альметьевский филиал ГБУ МФЦ в Республике Татарстан комплект документов (вх. № 231 А) для государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно:

- заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, по форме № Р14001, согласно которому в государственный реестр подлежали внесению сведения о распределении доли, принадлежащей Обществу, вследствие чего доля, принадлежащая ООО «Альт», после распределения составит 0 %, а также изменения в сведения об участнике ФИО3 в части размера его доли в уставном капитале ООО «Альт» - 66,66 % (номинальная стоимость 6 666 рублей).

- договор купли-продажи доли участия в уставном капитале Общества от 08.04.2014;

- решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2016 по делу № А65-27809/2015;

- постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 по делу № А65-27809/2015, в соответствии с которым решение по делу № А65-27809/2015 оставлено без изменения.

26.03.2018 г. по результатам рассмотрения вышеуказанных документов регистрирующим органом принято решение № 231А, на основании которого 26.03.2018 Инспекцией в государственный реестр внесена запись за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2181690394972, согласно которой размер доли ФИО3 в уставном капитале Общества составляет 66,66 %, а общая доля ООО «Альт» после осуществления регистрационных действий равна 0 %.

Не согласившись с указанным решением № 231А от 26.03.2018, заявитель обратился в суд.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд при рассмотрении дел об оспаривании действий (бездействия) судебного пристава-исполнителя устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, наличие полномочий лица, совершившего оспариваемые действия, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемые действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие двух условий:

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту,

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Пунктом 4 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона о госрегистрации при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем может быть, в том числе и участник общества.

Из содержания статьи 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

Как следует из материалов дела, ООО "Альт" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.2002 г. Из представленного суду регистрационного дела ООО «Альт» (т. 2), судом установлено, что учредителями общества при его создании являлись ФИО2 с размером вклада в уставный капитал общества 3334 рубля, ФИО4 (3333 рубля), ФИО3 (3333 рубля), ФИО5 (2100 рублей).

После смерти ФИО5 доля участников в уставном капитале ООО «Альт» распределена следующим образом: ФИО4 - 1/3 доли стоимостью 3333 рубля, ФИО3 - 1/3 доли стоимостью 3333 рубля, ФИО2 - 1/3 доли стоимостью 3334 рубля.

В последующем в ООО «Альт» поступило заявление, подписанное ФИО4 10.03.2014 г., в котором истец заявил о своем решении выйти из состава участников ООО «Альт».

Согласно представленных документов, обществом 31.03.2014 г. проведено общее собрание участников, оформленное протоколом № 18. На общем собрании участников ООО «Альт» присутствовали ФИО3 и ФИО2

Вопросами повестки дня общего собрания участников общества, среди прочего, были: выход из состава участников ООО «Альт» ФИО4; переход доли вышедшего участника, ФИО4, к ООО «Альт».

Общим собранием участников общества были приняты решения о выводе ФИО4 из состава участников ООО «Альт»; доля ФИО4 в размере 1/3 уставного капитала закреплена за ООО «Альт».

В то же время, 08 апреля 2014 года между ФИО4, участником ООО «Альт», владельцем оплаченной доли участия в уставном капитале общества в размере 1/3 доли, и ФИО3 08.04.2014 заключен договор купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «Альт», по условиям которого ФИО4 продал ФИО3 все принадлежащее ему имущественное право участия в уставном капитале ООО «Альт».

02.04.2014 г. в Межрайонную ИФНС России № 16 по Республике Татарстан ФИО2 (директор Общества) представлен комплект документов (вх. № 446) для государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «Альт», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления, а именно: Заявление по форме № Р14001 и заявление участника Общества о выходе из общества от 10.03.2014 г., согласно которому ФИО4 заявлено о решении выйти из состава участников ООО «Альт».

В соответствии с заявлением по форме № Р14001 в государственный реестр подлежали внесению сведения о прекращении участия в Обществе участника ФИО4 и приобретении Обществом доли в уставном капитале ООО «Альт» в размере 3 333 рубля. Номинальная стоимость доли, принадлежащая Обществу после ее приобретения, составляет 3 333 рубля (33,34 %).

По результатам рассмотрения указанных документов  09.04.2014 г.  Межрайонной ИФНС России № 16 по Республике Татарстан принято решение № 446 о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «Альт». Решение № 446 послужило основанием для внесения 09.04.2014 г. в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2141644009660, согласно которой у ФИО4 прекращено участие в ООО «Альт», а Обществом приобретена доля в уставном капитале ООО «Альт» в размере 3 333 рубля.

ФИО4, г. Альметьевск, обратился в суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Республике Татарстан о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Республике Татарстан от 17 апреля 2014 года об отказе в государственной регистрации; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Республике Татарстан от 09.04.2014 г., в соответствии с которым внесена запись о прекращении прав на долю учредителя физического лица - ФИО4 и передачи его доли обществу; об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Республике Татарстан внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о принадлежности ФИО4 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Альт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 1/3 доли номинальной стоимостью 3 333 рублей. Дело № А65-9140/2014.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2014г. по делу № А65-9140/2014 суд отказал в удовлетворении заявления ФИО4

 Согласно буквальному содержанию данного решения, суд отказал в удовлетворении заявления с указанием на то, что на момент рассмотрения дела, между участником общества и обществом существовал не разрешенный корпоративный спор, имеется неопределенность относительно того, подавал ли заявитель заявление о выходе из общества. Поскольку на момент принятия оспариваемых решений у регистрирующего органа имелась информация о выходе из состава общества ФИО4,  регистрирующим органом  правомерно было отказано в регистрации изменений. Как указал суд, корпоративный спор не может быть разрешен в административном порядке, в том числе при рассмотрении регистрирующим органом заявления о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице. То есть отказ в удовлетворении заявления был мотивирован не фактическими обстоятельствами, а избранием заявителем неверного способы защиты.

В рамках разрешения спора по делу № А65-11977/2014, на основании экспертизы Средне-Волжского регионального центра судебной экспертизы установлено, что подпись от имени ФИО4 в заявлении от 10.03.2014 г. о выходе из общества выполнена не самим ФИО4, а иным лицом с подражанием его подлинной подписи (т. 1, л.д. 66-71).

Таким образом, поскольку ФИО4 заявления о выходе из состава участников ООО «Альт» не направлял, следовательно, он являлся участником ООО «Альт» с 1/3 доли в уставном капитале общества.

Указанные обстоятельства были предметом рассмотрения в рамках арбитражного дела № А65-11977/2014. Решением от 13.08.2015 г. по делу № А65-11977/2014 в удовлетворении исковых требований ФИО4 отказано в связи с истечением срока исковой давности для восстановления нарушенного права, о котором было заявлено ответчиком. Судебный акт вступил в законную силу.

Общество с ограниченной ответственностью «Альт», полагая, что договор купли-продажи доли от 08.04.2014 является ничтожной сделкой, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, нотариусу Альметьевского нотариального округа  ФИО6 о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Альт», заключенного 08 апреля 2014 года между ФИО4 и ФИО3, удостоверенной нотариусом и зарегистрированной в реестре за № 1С-580, восстановлении положения, существовавшего в обществе до нарушения прав собственности ООО «Альт» и пресечении действий, нарушающих указанные права, признании недействительными нотариальных действий – нотариального удостоверения договора, регистрации договора в реестре за № 1С-580, нотариального удостоверения подписи ФИО4 на форме № Р14001 (заявление в регистрирующий орган) в реестре за № 1П-532. Дело № А65-1206/2016.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-1206/2016 от 04.05.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.12.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

В рамках разрешения спора по делу № А65-1206/2016, суды пришли к выводу, что 1/3 доли (33,33%) была неправомерно зарегистрирована за ООО «Альт», так как у этой доли имеется законный собственник - ФИО3 Более того, в результате совершения сделки - договора купли-продажи от 08.04.2014 ФИО3 стал обладателем 66,66% доли в уставном капитале ООО «Альт».

С учетом изложенных обстоятельств, суды установили, что права и законные интересы ООО «Альт» указанной сделкой не нарушены, поскольку само общество не являлось владельцем доли, ранее принадлежавшей ФИО7

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 03.07.2015 г. по делу № А65-4702/2015 суд отказал в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО3 и ФИО4 о переводе на ФИО2 прав и обязанностей покупателя 33,33% доли в уставном капитале общества учредителя общества ФИО4 по договору купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО «АльТ» от 08.04.2014 г., заключенному между ФИО4 и ФИО3, удостоверенному нотариусом Альметьевского нотариального округа ФИО6, зарегистрированному в реестре за № 1С-580, пропорционально размерам доли ФИО2 в обществе и доли в обществе другого покупателя ФИО3 из расчета 50,01% в 33,33% доли бывшего участника общества ФИО4 или 16,67% доли общества, по цене 500 100 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2016 по делу № А65-27809/2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.09.2016, исковые требования удовлетворены частично: признано право собственности ФИО3 на 33,33 % (1/3) доли в уставном капитале ООО «Альт», возникшее по договору купли-продажи доли от 08.04.2014 стоимостью 3333,00 руб.

В рамках разрешения спора по делу № А65-27809/2015 судом установлено, что участник общества ФИО2 была извещена о предстоящей продаже доли.

10.06.2016 нотариусом Альметьевского нотариального округа Республики Татарстан в Инспекцию направлен в электронном виде комплект документов (вх. № 34244А) для государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «Альт», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками, допущенными заявителем в ранее представленном заявлении, содержащий, в том числе Заявление по форме № Р14001.

При этом, в данном заявлении указан ГРН записи, внесение которой в государственный реестр было осуществлено на основании заявления, содержащего ошибки - 2141644009660.

Согласно Заявлению по форме № Р14001 в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения о прекращении участия в Обществе участника ФИО4, а также изменения в сведения об участнике ООО «Альт» ФИО3 в части размера его доли в уставном капитале Общества на 66,66 % (номинальная стоимость 6 666 рублей).

20.06.2016 Регистрирующим органом принято решение № 34244А (далее - Решение № 34244А) об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «Альт», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками, допущенными заявителем в ранее представленном заявлении, на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

ФИО3, г. Алметьевск, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан о признании недействительными решения ответчика № 34244А от 20.06.2016, записи за государственным регистрационным номером 2141644009660 от 09.04.2014 и обязании ответчика устранить нарушение прав и законных интересов заявителя, а именно исключить регистрационную запись № 2141644009660 от 09.04.2014, внесенную в ЕГРЮЛ отношении ООО «Альт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и внести запись о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО «Альт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в части возникновения права на долю в уставном капитале у заявителя в размере 66,66%. Дело № А65-17984/2016.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2017 по делу № А65-17984/2016 в удовлетворении заявленных требований отказано. Решение от 12.12.2017 по делу № А65-17984/2016 обжаловано не было и вступило в законную силу.

В рамках разрешения спора по делу № А65-17984/2016, судом установлено, что на основании заявления об исправлении ошибки, налоговый орган может исполнить судебный акт, только отразив в ЕГРЮЛ, что участниками ООО «АЛЬТ» являются: ФИО4 - (Номинальная стоимость доли (в рублях)) -3333; ФИО2 - (Номинальная стоимость доли (в рублях)) - 3334; ФИО3 - (Номинальная стоимость доли (в рублях)) – 6666. В результате чего совокупная стоимость номинальных долей  составит (13 333 руб.) и будет отличаться от уставного капитала общества (10 000 руб.). 

Как указано судом, судебное решение должно соответствовать принципу исполнимости судебных актов, вытекающему из положений статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Таким образом, удовлетворение заявления по рассматриваемому (А65-17984/2016) спору не ведет к восстановлению нарушенного права, поскольку приводит к установлению распределения долей,  превышающему 100 %, что является невозможным и является основанием для отказа в удовлетворении заявления. То есть отказ в удовлетворении требований мотивирован фактической невозможностью восстановления прав заявителя при заявленном способе защиты (заявленном предмете).

Между тем, в рамках рассмотрения дела № А65-17984/2016 судом указано, что ФИО3 надлежит направить Заявление установленной формы МРИ ФНС № 18 по РТ на основании судебного акта, а не в режиме устранения ошибки, поскольку право на осуществления правомочий владения долями наступило с момента вступления в силу судебных актов. 

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

19.03.2018 г. ФИО3 в Инспекцию представлен через Альметьевский филиал ГБУ МФЦ в Республике Татарстан комплект документов (вх. № 231 А) для государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно:

- заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, по форме № Р14001, согласно которому в государственный реестр подлежали внесению сведения о распределении доли, принадлежащей Обществу, вследствие чего доля, принадлежащая ООО «Альт», после распределения составит 0 %, а также изменения в сведения об участнике ФИО3 в части размера его доли в уставном капитале ООО «Альт» - 66,66 % (номинальная стоимость 6 666 рублей).

- договор купли-продажи доли участия в уставном капитале Общества от 08.04.2014 (далее - Договор от 08.04.2014), из которого следует, что участник ООО «Альт» ФИО4, владелец оплаченной доли участия в уставном капитале Общества в размере 1/3 доли продал ФИО3 все принадлежащие ему имущественное право участия в уставном капитале Общества, размер принадлежащей ФИО4 1/3 доли в уставном капитале ООО «Альт». Договор от 08.04.2014 удостоверен ФИО6, нотариусом Альметьевского нотариального округа Республики Татарстан, 08.04.2014.

- решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2016 по делу № А65-27809/2015, согласно которому признано право собственности ФИО3 на 33,33 % (1/3) доли в уставном капитале ООО «Альт», возникшее по Договору от 08.04.2014 стоимостью 3 333 рубля;

- постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 по делу № А65-27809/2015, в соответствии с которым Решение по делу № А65-27809/2015 оставлено без изменения.

26.03.2018 г. по результатам рассмотрения вышеуказанных документов Регистрирующим органом принято Решение № 231А, на основании которого 26.03.2018 Инспекцией в государственный реестр внесена запись за государственным регистрационным номером 2181690394972, согласно которой размер доли ФИО3 в уставном капитале Общества составляет 66,66 %, а общая доля ООО «Альт» после осуществления регистрационных действий равна 0 %.

С учетом вышеизложенного, представление 19.03.2018 ФИО3 в регистрирующий орган документов за вх. № 231А для государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части изменения сведений об участнике ООО «Альт» ФИО3 - размере его доли в уставном капитале Общества (66,66 %), осуществлено с учетом вышеуказанных судебных актов.

Принимая во внимание всё вышеизложенное в совокупности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что ФИО3 представил в регистрирующий орган все предусмотренные ст. 17 Закона о государственной регистрации документы для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, таким образом, Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан правомерно принято Решение № 231А, на основании которого 26.03.2018 Инспекцией в государственный реестр внесена запись за государственным регистрационным номером 2181690394972, согласно которой размер доли ФИО3 в уставном капитале Общества составляет 66,66 %, а общая доля ООО «Альт» после осуществления регистрационных действий равна 0 %, и у Инспекции отсутствовали законные основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации, в связи с чем, и у суда отсутствуют правовые и фактические основания для удовлетворения требований заявителя.

Довод заявителя о законности перехода доли ФИО4 к ООО «Альт», правомерно был отклонен судом первой инстанции, поскольку являлся предметом исследования арбитражных судов по вышеуказанным делам, приведенный довод не свидетельствует о нарушении норм права, а сводится к переоценке фактических обстоятельств, установленных вступившими в законную судебными актами.

При указанных обстоятельствах, судебная коллегия суда апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает, что при вынесении решения арбитражным судом установлены и оценены все обстоятельства дела и оснований для иной оценки данных обстоятельств и выводов суда, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы заявителя, не находит. 

Доводы жалобы повторяют доводы, приводившиеся в суде первой инстанции и сводятся, по сути,  к указанию на законность перехода  доли ФИО4  33,33% на ООО «АльТ» и отсутствие у  ФИО3  прав на 33,33 % (1/3) доли в уставном капитале ООО «АльТ» по договору от 08.04.2014 купли-продажи доли стоимостью 3333,00 руб., заключенному ФИО3 с  ФИО4   Между тем, данные доводы исследованы судами при рассмотрении настоящего и вышеуказанных дел,  им дана оценка, с заявлением ФИО3 19.03.2018 года (вх.231А) в регистрирующий орган представлены все необходимые документы, подтверждающие обоснованность  внесения изменений в сведения об Обществе, в том числе договор купли-продажи доли участия в уставном капитале Общества от 08.04.2014 года,  удостоверенный нотариусом ФИО6, судебные акты по делу №А65-27809/2015, согласно которых признано право собственности ФИО3 на 33,33 % (1/3) доли в уставном капитале ООО «Альт», возникшее по Договору от 08.04.2014 купли-продажи доли стоимостью 3 333 рубля.  Законность оспариваемого решения Инспекции от 26.03.2018 года о государственной регистрации  изменений в сведения об ООО «АльТ» подтверждена материалами настоящего дела.

Судебный акт по делу принят при полном и всестороннем исследовании всех обстоятельств и материалов дела.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права. 

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

                                                   ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 декабря 2018 года по делу № А65-29704/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий                         Е.Г. Попова

Судьи                         И.С. Драгоценнова

                                                                                                                       Н.В. Сергеева