ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-19710/2017

город Ростов-на-Дону

21 мая 2023 года

15АП-6363/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2023 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.,

судей Николаева Д.В., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от публичного акционерного общества «Промсвязьбанк»: представитель ФИО2 по доверенности от 14.07.2022;

при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от общества с ограниченной ответственностью "Зюйд-Вест": представитель ФИО3 по доверенности от 10.02.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «ВАК»: представитель ФИО4 по доверенности от 27.04.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зюйд-Вест" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2023 по делу № А32-19710/2017 об оставлении без удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Зюйд-Вест" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Темпл Инк.» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Темпл Инк.» (далее – должник) общество с ограниченной ответственностью «Зюйд-Вест» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде:

-   запрета заключать договор купли-продажи имущества, входящего в состав лота № 1 по результатам проведения открытых торгов в форме публичного предложения № 0073320, оформленных протоколом № 73320-1 от 15.03.2023;

-   наложения ареста на имущество, входящего в состав лота № 1 по реализации имущества должника, проводимого в форме публичного предложения № 0073320;

-   запрета Управлению Росреестра по Краснодарскому краю осуществлять какие-либо регистрационные действия в отношении недвижимого имущества.

Определением от 28.03.2023 суд оставил ходатайство без удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью "Зюйд-Вест" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило отменить судебный акт, принять новый. 

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что в случае признания судом результатов торгов недействительными, исполнение судебного акта будет существенно затруднено, поскольку право собственности, входящее в состав лота, будут зарегистрированы за третьими лицами. 

В отзывах на апелляционную жалобу конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Темпл Инк.» ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Энергия права», общества с ограниченной ответственностью «ВАК» просят определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Зюйд-Вест" поддержал доводы, изложенные в своей  апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «ВАК» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Келлер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ЗАО «Темпл Инк.» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.05.2017 заявление ООО «Келлер» о признании ЗАО «Темпл Инк.» несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.04.2018 (резолютивная часть от 04.04.2018) ЗАО «Темпл Инк.» признано несостоятельной (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства (конкурсное производство) опубликовано на официальном источнике (издательский дом - «КоммерсантЪ») от 21.04.2018 № 70, в ЕФРСБ - 10.04.2018.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.05.2019 (резолютивная часть от 06.05.2019) ФИО6 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ЗАО «Темпл Инк.» утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.04.2020 ФИО7 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 (далее - управляющий).

ООО «Зюйд-Вест» обратилось в суд с заявлением о признании недействительными результатов торгов по реализации имущества должника, проводимых в форме публичного предложения № 0073320 по лоту № 1, оформленных протоколом № 73320-1 от 15.03.2023.

Одновременно заявителем подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

-   запрета заключать договор купли-продажи имущества, входящего в состав лота № 1 по результатам проведения открытых торгов в форме публичного предложения № 0073320, оформленных протоколом № 73320-1 от 15.03.2023;

-   наложения ареста на имущество, входящего в состав лота № 1 по реализации имущества должника, проводимого в форме публичного предложения № 0073320;

-   запрета Управлению Росреестра по Краснодарскому краю осуществлять какие-либо регистрационные действия в отношении недвижимого имущества.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу части 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют основания для принятия мер по обеспечению иска.

Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы (пункт 13 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 N 11).

Арбитражный суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55).

В данном случае заявителем в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства невозможности исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления о признании недействительными результатов торгов по реализации имущества должника, проводимых в форме публичного предложения № 0073320 по лоту № 1, оформленных протоколом № 73320-1 от 15.03.2023.

Заявитель не представил доказательств того, каким образом заключение договора и регистрация недвижимого имущества за лицом, признанным победителем торгов, влечет причинение какого-либо ущерба ООО «Зюйд-Вест», либо приводит к затруднительности (невозможности) возврата сторон в первоначальное положение. 

Как было верно установлено судом первой инстанции в рассматриваемом случае речь идет не о последующей реализации имущества иным лицам, о чем заявлено не было, а о запрете лицу, признанному победителем торгов и перечислившему денежные средства, осуществлять правомочие собственника. 

Заключение сделки по результатам торгов и её исполнение не допускает нарушения принципа соблюдения баланса интересов участников правоотношений, поскольку с одной стороны – сама по себе регистрация права за покупателем не влечет затруднительности возврата имущества в случае признания торгов недействительными, с другой – не нарушает права ООО «ВАК» владеть, пользоваться имуществом, т.е. получить то, на что победитель рассчитывал принимая участие в торгах. 

Более того, принятие мер повлечет нарушение прав кредиторов должника, поскольку запрет на передачу имущества и регистрацию перехода права собственности влечет возникновение на неопределенный срок дополнительных расходов по содержанию имущества (обеспечение сохранности, уплата налога на имущество, иные расходы), что недопустимо и противоречит цели проведения процедуры банкротства. 

При таких обстоятельствах, вывод суда о том, что принятие обеспечительных мер нарушит баланс интересов, приведет к преднамеренному затягиванию реализации имущества должника, является правильным. 

Доводы заявителя жалобы о возможных последствиях регистрации права собственности на спорное имущество за иными лицами, подлежат отклонению судебной коллегией, поскольку не подтверждены материалами дела.

Как следует из материалов дела, обеспечительные меры испрашивались заявителем на стадии признания победителя торгов до регистрации права собственности на спорное имущество за победителем торгов. На дату судебного заседания суда апелляционной инстанции, право собственности на спорное имущество зарегистрировано за победителем торгов. 

Таким образом, на данный момент цель принятия испрашиваемых обеспечительных мер не достижима в связи с тем, что договор купли-продажи заключен, право собственности на спорное имущество за победителем торгов зарегистрировано. 

С учетом изложенного, на данный момент основания для принятия обеспечительных мер отсутствуют.

Иные доводы заявителя жалобы со ссылкой на незаконность проведения торгов, подлежат отклонению судебной коллегией, поскольку направлены на оценку по существу спора о признании торгов недействительными, в то время как соответствующие доводы не влияют на оценку обоснованности отказа в принятии судом обеспечительных мер.

Между тем, заявитель не лишен права подать в суд первой инстанции новое заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу совершать регистрационные действия в отношении спорного имущества в случае если ответчик по обособленному спору будет предпринимать действия, направленные на отчуждение спорного имущество до разрешения по существу обособленного спора по заявлению признании торгов недействительными.  

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2023 по делу № А32-19710/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.А. Димитриев

 

Судьи                                                                                             Д.В. Николаев

 

Н.В. Сулименко