﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-22419/2017

г. Краснодар

22 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В. и Мацко Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Виниченко Е.А., при участии в судебном заседании в режиме онлайн-заседания от конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Мелиор» (ИНН 2302056483, ОГРН 10723020002717) – Валитовой О.А. – Савчук Г.Г. (доверенность от 01.10.2019), от публичного акционерного общества «Национальный банк "ТРАСТ"» – Агарковой А.А. (доверенность от 06.11.2019), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Миротранс» (ИНН 231010249, ОГРН 1052305710423), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ООО «Миротранс» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 по делу № А32-22419/2017, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО «Мелиор» (далее – должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным заключенного должником и ООО «Миротранс» (далее – общество) договора купли-продажи от 29.06.2016 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 04.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.05.2020, заявление удовлетворено, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества в пользу должника 20 610 тыс. рублей.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 29.06.2016 расторгнут, транспортные средства возвращены должнику; спорные транспортные средства переданы обществу на основании соглашения об отступном от 09.01.2017, которое управляющий оспаривает в ином обособленном споре в деле о банкротстве должника.

В отзыве управляющий просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель управляющего повторил доводы отзыва, представитель ПАО «Национальный банк "ТРАСТ"» просил в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 15.06.2017 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 24.04.2018 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на наличие предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) оснований, обратился с заявлением о признании недействительным договора от 29.06.2016 № 01 ТС/29.06/2016 купли продажи транспортных средств: грузовой тягач IVECO STRALIS AT440S45T/ PRR,                         VIN WJMM1VTH40C266903, 2013 года выпуска по цене 5 770 тыс. рублей, грузовой тягач IVECO STRALIS AT440S45T/ PRR, VIN WJMM1VTH40C264569 по цене                              5 770 тыс. рублей, грузовой тягач IVECO STRALIS AT440S45T/ PRR, VIN WJMM1VTH40C266433, 2013 года выпуска по цене 5 770 тыс. рублей, полуприцеп автомобильный НЕФАЗ-93341-08/ар8518 Х1F93341KC000148, 2012 года выпуска по цене 1 100 тыс. рублей, полуприцеп автомобильный НЕФАЗ-93341-08/ар8589 Х1F93341KC000160, 2012 года выпуска по цене 1 100 тыс. рублей, полуприцеп автомобильный НЕФАЗ-93341-08/ар8603, Х1F93341KC000161, 2012 года выпуска по цене 1 100 тыс. рублей. Общая стоимость реализованного по договору имущества составила   20 610 тыс. рублей. 

Суды признали недействительным договор кули-продажи от 29.06.2016 и взыскали с общества стоимость транспортных средств, указав, что на основании названного договора должник передал обществу имущество в отсутствие встречного предоставления, поскольку общество не представило доказательства оплаты полученных транспортных средств. Суды не приняли во внимание следующие обстоятельства.

Как видно из материалов дела, 09.10.2018 управляющий обратился с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном от 09.01.2017, на основании которого должник передал обществу транспортные средства (18 штук), в том числе, грузовой тягач IVECO STRALIS AT440S45T/ PRR, VIN WJMM1VTH40C266903, грузовой тягач IVECO STRALIS AT440S45T/ PRR, VIN WJMM1VTH40C264569, грузовой тягач IVECO STRALIS AT440S45T/ PRR, VIN WJMM1VTH40C266433, полуприцеп автомобильный НЕФАЗ-93341-08/ар8518 Х1F93341KC000148, полуприцеп автомобильный НЕФАЗ-93341-08/ар8589 Х1F93341KC000160, полуприцеп автомобильный НЕФАЗ-93341-08/ар8603, Х1F93341KC000161.

В отчете 19.10.2018 конкурсный управляющий сообщил об оспаривании им соглашения об отступном от 09.01.2017 и перечислил наименование номера и VIN транспортных средств, переданных должником обществу в качестве отступного, указав на отсутствие у управляющего сведений о наличии задолженности должника перед обществом, в счет погашения которой переданы транспортные средства.

До рассмотрения по существу обособленного спора об оспаривании соглашения об отступном, 29.04.2019 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 29.06.2016, указав, что на основании данного договора в отсутствие доказательств оплаты должником отчуждены обществу шесть транспортных средств (передачу которых должником обществу управляющий оспаривает в рамках обособленного спора о признании недействительным соглашения об отступном от 09.01.2017). 

Таким образом, сложилась ситуация, в которой конкурсный управляющий в рамках двух обособленных споров оспаривает отчуждение должником одного и того же имущества, но по разным основаниям.

При этом после заявления требования об оспаривании договора купли-продажи и до принятия апелляционным судом постановления от 19.05.2020 конкурсный управляющий требования в рамках обособленного спора об оспаривании соглашения об отступном не менял. В рамках обособленного спора по оспариванию соглашения об отступном определением от 16.04.2020 по ходатайству управляющего суд истребовал у ГИБДД карточки учета транспортных средств и копии договоров купли-продажи, в том числе, и в отношении транспортных средств, отчуждение которых оспаривается управляющим в рамках настоящего обособленного спора.

Вопрос о том, на основании какой сделки отчуждены спорные транспортные средства, предметом исследования и оценки суда первой инстанции не являлся.

Довод конкурсного управляющего о том, что он узнал о совпадении транспортных средств в договоре купли-продажи и соглашении об отступном только подачи апелляционной жалобы в рамках настоящего обособленного спора, опровергается материалами дела: в отчете 19.10.2018 конкурсный управляющий перечислил наименование, номера и VIN транспортных средств, переданных должником обществу в качестве отступного (в список которых вошли спорные транспортные средства); в заявлении о признании недействительным договора купли-продажи управляющий также указал наименование, номера и VIN спорных транспортных средств. 

Апелляционный суд, отклоняя доводы общества о том, что спорные транспортные средства получены обществом от должника на основании соглашения об отступном, указал на наличие в материалах дела акта приема-передачи от 30.06.2016, в котором имеется ссылка на договор купли-продажи от 29.06.2016. 

При этом в материалы дела в суде первой инстанции представлена товарная накладная от 08.07.2016, в которой указанно на передачу спорных транспортных средств от общества должнику.

Согласно информации ГУ МВД России по Краснодарскому краю, регистрация транспортных средств за обществом в связи со сменой владельца произведена 11.01.2017.

В материалы дела также представлен бухгалтерский баланс должника за 2017 год; в расшифровке отдельных показателей баланса указано, что на 31.12.2017 стоимость грузового транспорта составила 0 рублей, на 31.12.2016 – 18 878 тыс. рублей, на 31.12.2015 – 23 710 тыс. рублей. Таким образом, по данным бухгалтерской отчетности должника стоимость грузового транспорта в 2016 году уменьшилась на 4 832 тыс. рублей по сравнению с 2015 годом, а конкурсный управляющий ссылался на то, что стоимость транспортных средств, реализованных на основании договора купли-продажи от 29.06.2016, составляла 20 610 тыс. рублей. 

Указанным обстоятельствам оценка не дана. Вопрос о том, кто владел и пользовался данными транспортными средствами с 29.06.2016 по 09.01.2017 предметом исследования и оценки судов также не являлся.

В соответствии с частью 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

В данном случае при рассмотрении заявлений управляющего об оспаривании отчуждения одного и того же имущества в рамках разных обособленных у судов отсутствовала возможность установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и имелся риск принятия противоречащих друг другу судебных актов. 

При таких обстоятельствах судебные акты надлежит отменить в связи с несоответствием выводов судов материалам дела и неполным выяснением  существенных для разрешения спора обстоятельств дела. Обособленный спор следует направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с отсутствием у суда кассационной инстанции полномочий по исследованию доказательств и установлению обстоятельств в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду надлежит рассмотреть вопрос об объединении обособленных споров в одно производство для совместного рассмотрения по правилам части 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (обособленный спор по оспариванию соглашения об отступном судом первой инстанции не рассмотрен по существу на дату принятия постановления суда кассационной инстанции); установить, на основании какой сделки спорные транспортные средства отчуждены должником обществу; и с учетом установленных обстоятельств рассмотреть вопрос о наличии (отсутствии) оснований для признания недействительной сделки по отчуждению транспортных средств.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 по делу                              № А32-22419/2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

                   М.Г. Калашникова

Судьи

                   А.В. Гиданкина

                   Ю.В. Мацко