АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru

e-mail: info@fasmo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

30.06.2025 года

Дело № А41-65227/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 30.06.2025 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Коротковой Е.Н., Паньковой Н.М.,

при участии в заседании:

от ФИО1 - представитель ФИО2 (доверенность от 22.01.2025) – участие онлайн

от конкурсного управляющего ООО «СК Феникс» - до перерыва: представитель ФИО3 (доверенность от 02.06.2025); после перерыва: представитель ФИО4 (доверенность от 27.01.2025) – участие онлайн

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Комиссарова МаксимаАнатольевича

на определение Арбитражного суда Московской области от 22.11.2024,постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025    (10АП-24668/2024), по заявлению конкурсного управляющего должника о признаниинедействительным договора купли-продажи транспортного средства от 04.02.2020 № 2, заключенного между должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК Феникс»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.10.2021 возбуждено производство по делу по заявлению ФНС России о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СК Феникс» (далее – должник, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.03.2022 (резолютивная часть 03.03.2022) в отношении ООО «СК Феникс» введена процедура наблюдения, требования уполномоченного органа включены во вторую очередь реестра требований кредиторов в размере 68 995,62 руб. - основной долг; в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 555 469,07 руб. - основной долг, 53 483,62 руб. - пени, 90 932 руб. - штраф; временным управляющим утвержден ФИО5 (ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.06.2023 (резолютивная часть от 08.06.2023) ООО «СК Феникс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника назначен  ФИО5.

В Арбитражный суд Московской области 07.06.2024 (посредством «Мой Арбитр») поступило заявление (с учетом уточнения от 21.10.2024) конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой - договора купли-продажи транспортного средства от 04.02.2020 № 2, заключенного между ООО «СК Феникс» и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.11.2024 (резолютивная часть от 30.10.2024), оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства TOYOTA Land Cruiser 200, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, заключенный между ООО «СК Феникс» и ФИО1, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «СК Феникс» стоимости транспортного средства в размере 6 240 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Указывает, что судом первой инстанции не учтен отзыв ответчика и приложенные доказательства - загружен в КАД 27.10.2024 (15:12 МСК), с ходатайством об истребовании доказательств у лизинговой компании; судом апелляционной инстанции не учтены представленные доказательства в подтверждение наличия финансовой возможности покупки автомобиля; указывает, что не является аффилированным лицом с должником, профессионально занимается выкупом и перепродажей автомобилей.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель ФИО1 (принимал участие онлайн) доводы кассационной жалобы поддержал.

Представители конкурсного управляющего ООО «СК Феникс» возражали на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить судебные акты без изменения.

Коллегией суда кассационной инстанции отказано: - в рассмотрении ходатайства ФИО1 об истребовании доказательств, заявленного в кассационной жалобе, - в приобщении к материалам дела дополнения к отзыву конкурсного управляющего (в суд и в адрес лиц, участвующих в деле, направлен не заблаговременно 17.06.2025), - в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к дополнению к отзыву, поскольку в соответствии со ст.ст. 286, 287 АПК РФ суд округа не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, проверив в порядке ст. ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО «СК Феникс» по договору лизинга от 19.06.2020 № 2383602-ФЛ/ОППМО-20 приобрело автомобиль TOYOTA Land Cruiser 200, идентификационный номер (VIN): 

<

***> по стоимости в размере 6 540 940,50 руб.

Между ООО «СК Феникс» (продавец) и ФИО1 (покупатель) 04.02.2020 (дата указана в договоре) заключен договор купли-продажи транспортного средства TOYOTA Land Cruiser 200, идентификационный номер (VIN): 

<

***>. Согласно п. 2.1 договора стоимость автомобиля составляет 2 500 000 руб. Согласно п. 2.4 договора автомобиль был передан по предварительному договору купли-продажи от 10.12.2020 в состоянии, пригодном для его использования по назначению.

После приобретения автомобиля по спорному договору от 04.02.2020, ФИО1 продал спорный автомобиль ФИО6 по договору от 26.03.2021 по стоимости 2 500 000 руб. Таким образом, как указал конкурный управляющий и отметили суды, спустя год ответчик реализовал имущество в пользу третьего лица по заниженной стоимости.

Конкурсный управляющий также ссылался на отчет о рыночной оценке             № 110-10/2024, согласно которому стоимость спорного автомобиля составляет               6 240 000 руб.

Обращаясь в суд с заявлением о признании сделки должника недействительной (договора от 04.02.2020), конкурсный управляющий должника указывал, что данная сделка отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершена при неравноценном встречном представлении, по заниженной цене, доказательств оплаты по договору не представлено.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требования конкурсного управляющего и признавая спорную сделку недействительной, пришли к выводу о наличии необходимой совокупности обстоятельств недействительности сделки по п. 1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве: наличие кредиторов, неравноценность встречного предоставления, осведомленность ответчика о цели причинения вреда, исходя из факта приобретения безвозмездно или по значительно (кратно) заниженной цене.

Между тем судами не были установлены все фактические обстоятельства дела, не дана оценка всем представленным доказательствам, в связи с чем судебные акты подлежат отмене.

Обращаясь с настоящей кассационной жалобой ответчик, в частности, приводит заслуживающий внимания довод о том, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, а именно:  к судебному заседанию -30.10.2024 (отложено определением суда от 02.10.2024), конкурсным управляющим 21.10.2024 было представлено уточнение к заявлению с приложением отчета о рыночной оценке движимого имущества от 10.10.2024           (л.д. 48, 49-64), при этом ответчик в судебное заседание 30.10.2024 по рассмотрению заявления конкурсного управляющего не явился, между тем, ответчиком 27.10.2024 посредством сервиса «Мой Арбитр» был представлен отзыв с возражениями и приложением доказательств, а также заявлено ходатайство об оказании содействия судом – истребования у должника и ПАО ЛК «Европлан» сведений о состоянии расчетов по договору лизинга, на основании которого должником приобреталось спорное транспортное средство, выписки с расчетных счетов должника за период совершения сделок, в целях установления факта оплаты должником, в т.ч. за счет денежных средств ответчика, при досрочном выкупе предмета лизинга.

Суд округа отмечает, что в обжалуемом определении суда от 22.11.2024 и в материалах дела, отсутствуют указание на представленные ответчиком возражения и доказательства, их оценка, при этом из общедоступной Картотеки арбитражных дел, усматривается, что отзыв с приложением и ходатайство об истребовании доказательств, действительно были загружены в КАД - 27.10.2024.

Так, ответчик ссылается на то, что фактически в дате договора купли-продажи, заключенного им с ООО «СК Феникс» (продавец), допущена опечатка в указании года - указано 04.02.2020, тогда как правильно - 04.02.2021, при этом ссылается на предварительный договор купли-продажи транспортного средства от 10.12.2020 № 1, по условиям которого ООО «СК Феникс» и ФИО1 пришли к соглашению о том, что цена транспортного средства составляет 5 000 000 руб.

Ответчик в апелляционной жалобе также приводил довод о том предварительным договором предусмотрена равноценная оплата приобретаемого имущества: согласно п. 2.5 предварительного договора стоимость автомобиля оплачивается в следующем порядке: в момент заключения договора                ФИО1 обязуется внести авансовый платеж в сумме 2 500 000 руб.; оставшиеся 50 % цены ФИО1 вносит в день подписания основного договора.

ФИО1 как в апелляционной, так и кассационной жалобе ссылается на то, что первоначально им была оплачена стоимость 2 500 000 руб. по предварительному договору, в т.ч. ссылался на то, что должник за счет полученных от ответчика денежных средств досрочно погасил задолженность перед лизинговой компанией, между тем, суд, не рассмотрев ходатайство ответчика об истребовании доказательств, в частности, у лизинговой компании и по счетам должника в период сделок, не установил в порядке ст.ст. 64, 67, 68, 71 АПК РФ все необходимые фактические обстоятельства по делу.

Суд апелляционной инстанции отметил, что материалы дела не содержат доказательств перечисления ФИО1 в пользу должника 5 000 000 руб., а также совершения платежей в пользу лизингодателя ООО «Лизинговая компания «Европлан», при этом также не рассматривал ранее поданное ответчиком ходатайство об истребовании доказательств.

Ответчик также приводит довод о том, что представленный конкурсным управляющим отчет составлен по состоянию на 04.02.2021, однако, не учтено, что предварительный договор был заключен 10.12.2020, а общая цена договора составляет 5 000 000 руб., что соответствует цене в объявлении, размещенном должником 09.12.2020.

Указанные доводы и представленные доказательства также не получили оценки судов.

Учитывая изложенное, выводы судов о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной при неравноценном встречном предоставлении (если исходить из даты договора от 04.02.2021) сделаны без установления всех фактических обстоятельств по делу и оценки доказательств в порядке ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ.

Суд округа в части выводов судов о наличии основания для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве также отмечает следующее.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В целях недопущения ущемления прав кредиторов на получение адекватного удовлетворения требований за счет конкурсной массы повышенный стандарт доказывания подлежит применению и в спорах о признании недействительными сделок должника с аффилированными контрагентами в преддверии банкротства, при рассмотрении которых судам следует учитывать, что конкурсный управляющий как лицо, не участвовавшее в такой сделке, объективно лишен возможности представить в суд исчерпывающий объем доказательств, порочащих эту сделку (постановление Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 № 1446/14, Определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2017 № 309-ЭС17-344(2), от 18.09.2017 № 301-ЭС15-19729(2), от 05.02.2017 № 305-ЭС17-14948).

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что на период совершения сделок у должника имелись неисполненные и просроченные обязательства перед Федеральной налоговой службой РФ по обязательным платежам.

Учитывая, что судами установлено наличие задолженности перед независимым кредитором на дату совершения сделки, требования которого впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, признаки неплатежеспособности считаются доказанными и установленными.

Между тем, ФИО1 приводил довод о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства его заинтересованности (аффилированости) с должником как на основании ст. 19 Закона о банкротстве, так и иные доказательства фактической аффилированности, в связи с чем судами не обоснованно возложено на ответчика бремя доказывания опровержения установленных презумпций и доводов конкурсного управляющего.

Ответчик приводил довод о том, что профессионально занимается деятельностью по покупке-перепродаже автомобилей, на что имеет финансовую возможность, в подтверждение чего в суд апелляционной инстанции представил выписки по своим счетам, указывая на значительные суммы оборотов по счетам/вкладам.

Между тем, суд апелляционной инстанции, указал, что ответчик не представил доказательств наличия финансовой возможности покупки автомобиля, без анализа представленных выписок по счетам ответчика, при этом переложив на него бремя доказывания и опровержения доводов конкурсного управляющего.

Судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020               № 305-ЭС19-18631(1,2) по делу № А40-188168/2014, равноценная сделка не может причинить должнику или иным его кредиторам вред.

В соответствии с ч. 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При этом согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Представленные ответчиком доказательства, в нарушение требований            ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, не получили оценки судов, при этом не были установлены все фактические обстоятельства спора.

Таким образом, судами нарушены нормы процессуального права по сбору и оценке доказательств и, как следствие, неправильно применены нормы материального права.

В соответствии с положениями ч. 3 ст. 15, ч. 1 ст. 168, ч. 2 ст. 271, ч. 1 ст. 288 АПК РФ, коллегия суда кассационной инстанции полагает, что определение и постановление судов подлежат отмене, поскольку судами неправильно применены нормы процессуального и материального права, в связи с чем не установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

В силу изложенного, принятые по делу определение и постановление судов не отвечают требованиям законности и достаточной обоснованности, в связи с чем подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении обособленного спора, суду следует установить все фактические обстоятельства спора (обстоятельства заключения договора/предварительного договора, оплаты должником лизинговых платежей-выкупной стоимости – источник денежных средств, и т.д.), в т.ч., рассмотреть ходатайство ответчика об истребовании доказательств (если он его поддержит), оценить представленные доказательства наличия/отсутствия финансовой возможности у ответчика по оплате спорного имущества.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 22.11.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 по делу № А41-65227/2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                 О.Н. Савина 

Судьи:                                                                                             Е.Н. Короткова

Н.М. Панькова