АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

14 апреля 2024 года

 

Дело № А33-28243/2023

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04.04.2024.

В полном объёме решение изготовлено 14.04.2024.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Варыгиной Н.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Деревообрабатывающий Комбинат «Премьер-Лес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,                 г. Красноярск)

к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-Вира» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск)

о взыскании задолженности,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца:

- общества с ограниченной ответственностью «Логистическая компания Рысь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск),

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представителя по доверенности от 01.01.2024 № 01012024/1249, личность удостоверена паспортом,

от ответчика:  ФИО2, представителя по доверенности от 20.02.2024, личность удостоверена паспортом,

при ведении аудиозаписи и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клевлиной Ю.Н., 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью Деревообрабатывающий Комбинат «Премьер-Лес» (далее – ООО ДК «Премьер-Лес», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-Вира» (далее – ООО «Альфа-Вира», ответчик) о взыскании задолженности по договору цессии на общую сумму 1 989 680 руб.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 09.10.2023 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Логистическая компания Рысь» (далее – ООО «ЛК Рысь», третье лицо), назначены предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

ООО «ЛК Рысь», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание 04.04.2024 представителя не направило. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие представителя третьего лица.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме на заявленную сумму.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признала по ранее изложенным основаниям, заявила устное ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

В удовлетворении устного ходатайства представителя ответчика об объявлении перерыва в судебном заседании, мотивированного представлением в материалы дела пояснений от третьего лица, а также для решения судом вопроса по встречному иску, направленному ответчиком в арбитражный суд в день судебного заседания (04.04.2024) судом отказано.

При рассмотрении ходатайства судом учтено, что на дату судебного заседания от третьего лица в материалы дела какие-либо пояснения не поступили, письменная позиция по существу спора не представлена, при этом представитель ответчика ссылалась на имеющиеся у ООО «Альфа-Вира» пояснения третьего лица в судебном заседании, состоявшемся в феврале 2024 года, что свидетельствует о наличии достаточного количества времени для их представления ко дню судебного заседания 04.04.2024.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания, если иное не установлено АПК РФ. Лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

Статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия. Из анализа норм арбитражно-процессуального законодательства следует, что злоупотреблением процессуальными правами являются действия (бездействие) сторон, ведущие к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта. Злоупотребление правами может выразиться, в том числе, в необоснованном заявлении ходатайств об истребовании доказательств, отложении судебного разбирательства и т.д. В соответствии с разъяснением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 20.12.2006 № 65 непредставление или несвоевременное представление доказательств по неуважительным причинам, направленное на затягивание процесса, также может быть расценено арбитражным судом как злоупотребление процессуальными правами.

Также арбитражный суд учитывает направление ответчиком в день судебного заседания встречного иска незадолго до начала судебного заседания (за два часа до процесса), что также свидетельствует о злоупотреблении ООО «Альфа-Вира» своими процессуальными правами.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

При этом согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Между ООО ДК «Премьер-Лес» (цедент) и ООО «Альфа-Вира» (цессионарий) подписан договор уступки прав (цессии) от 18.01.2023 № 1 (далее – договор уступки), по условиям которого ООО ДК «Премьер-Лес» уступает, а ООО «Альфа-Вира» принимает право требования исполнения обязательства ООО «ЛК Рысь» (должник) в части в рамках договора от 10.01.2022 № 03/01-22, заключенному между ООО ДК «Премьер-Лес» и должником, а именно: право требования денежных средств в размере, согласно пункту 1.2 договора (право требования оплаты товара, отгруженного по товарным накладным):

- от 22.04.2022 № 299 на сумму 36 993,60 руб.;

- от 25.04.2022 № 308 на сумму 1 913 952,78 руб.;

- от 27.04.2022 № 319 на сумму 64 145,52 руб., а всего на общую сумму 2 015 091,90 руб. (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 договора уступки, сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 требования составляет 2 015 091,90 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора уступки, за уступаемые права (требования) по договору от 10.01.2022 № 03/01-22, заключенному между цедентом и должником, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 2 014 080 руб.

Как указывает истец и подтверждается материалами дела, во исполнение обязательств по договору цессии, 03.03.2023 по платежному поручению № 7 ответчик перечислил истцу 10 000 руб., по платежному поручению от 06.03.2023 № 8 – 15 000 руб.

В связи с неисполнением обязательств по оплате договора уступки прав (цессии) от 18.01.2023 № 1, истец обратился к ответчику с претензией от 01.08.2023, которая оставлена последним без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с расчетом истца, задолженность ответчика составляет 1 989 680 руб.

Оспаривая исковые требования, ответчик ссылается на то, что в нарушение пункта 2.1 договора цессии ему не переданы истцом договор от 10.01.2022 № 03/01-22, а также товарные накладные, что свидетельствует о нарушении истцом обязательств по договору. Кроме того, уведомление о состоявшейся уступке прав требования не направлено истцом в адрес должника.

При этом факт заключения договора уступки прав (цессии) от 18.01.2023 № 1 ООО «Альфа-Вира» не оспорен, о фальсификации представленного в дело договора не заявлено.

Проанализировав условия договора, арбитражный суд пришел к выводу о том, что данный договор по своей правовой природе является договором уступки права требования, правоотношения в рамках которого урегулированы положениями главы 24 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенным условием договора цессии являются предмет (размер передаваемого требования) и его основание (обязательство, из которого требование возникло).

Согласно части 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должно быть соблюдено следующее условие - уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

При этом, уступлено может быть только реально существующее (и документально подтвержденное) право требования и для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать. Несуществующие требования не могут быть предметом цессии.

То есть замена кредитора возможна только по обязательству, существующему на момент заключения соглашения об уступке права (требования), и только в отношении прав (требований), возникших к моменту заключения этого соглашения. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки по уступке права (требования).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (например, прекращенное надлежащим исполнением).

Таким образом, уступка права (требования) влечет перемену лиц в обязательстве и возможна в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав.

Как следует из материалов дела, на момент заключения договора цессии, задолженность ООО «ЛК Рысь» перед ООО ДК «Премьер-Лес» по договору поставки от 10.01.2022 № 03/01-22 составляла 2 015 091,90 руб. и возникла на основании товарных накладных от 22.04.2022        № 299 на сумму 36 993,60 руб., от 25.04.2022 № 308 на сумму 1 913 952,78 руб. и от 27.04.2022 № 319 на сумму 64 145,52 руб., что подтверждается документами, перечисленными в пункте 1.1 договора цессии.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

При этом, как указано в пункте 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании пункта 3 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии, цедент обязался передать цессионарию в трехдневный срок копии необходимых документов, удостоверяющих права (требования), а именно: договора и товарных накладных, указанных в пункте 1.1 договора цессии.

Как указывает истец, договор поставки от 10.01.2022 № 03/01-22 и товарные накладные от 22.04.2022 № 299, от 25.04.2022 № 308 и от 27.04.2022 № 319 переданы ответчику при подписании договора цессии, в целях подтверждения факта наличия у третьего лица перед истцом задолженности в размере уступаемого права, акт передачи документов сторонами не составлялся.

Возражая против исковых требований, ответчик ссылается на то, что договор от 10.01.2022 № 03/01-22, а также товарные накладные ему истцом не переданы.

Вместе с тем, согласно материалам дела, 03.03.2023 по платежному поручению № 7 на сумму 10 000 руб. и 06.03.2023 по платежному поручению № 8 на сумму 15 000 руб. ответчик перечислил истцу денежные средства в общей сумме 25 000 руб., с указанием в назначении платежей: «Оплата на основании договора уступки прав (цессии) номер 1».

Учитывая дату заключения договора цессии – 18.01.2023, а также дату частичных оплат – 03.03.2023 и 06.03.2023, принимая во внимание указание в назначении платежа на спорный договор цессии, арбитражный суд отклоняет доводы ответчика о не передачи ему документов истцом, поскольку в противном случае, в отсутствие документального подтверждения наличия у третьего лица перед истцом задолженности в размере уступленного права, оплата ответчиком не должна быть произведена. Вместе с тем, поведение ответчика, а именно частичное внесение им оплаты по договору цессии свидетельствует об обратном.

Вопреки позиции ООО «Альфа-Вира» представленными в дело доказательствами подтверждается как факт передачи ООО ДК «Премьер-Лес» ответчику документов, связанных с уступаемым правом, так и непосредственно факт уступки права требования по договору цессии. Доказательств обратного ответчиком не представлено. Доводы ООО «Альфа-Вира» об обратном основаны на неверном толковании действующего законодательства.

ООО «ЛК Рысь» письменную позицию по существу спора не высказало.

При рассмотрении спора арбитражный суд также принимает во внимание наличие признаков аффилированности между ООО «Альфа-Вира» и должником по договору поставки от 10.01.2022 № 03/01-22, выражающееся в том, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ учредителями ООО «Альфа-Вира» являются ФИО3 и ФИО4, последний также является учредителем и генеральным директором ООО «ЛК Рысь»; юридические адреса, как ответчика, так и третьего лица, совпадают.

С учетом установленных по делу обстоятельств, исходя из положений ГК РФ и договора уступки прав (цессии) от 18.01.2023 № 1, суд приходит к выводу о том, что у ООО «Альфа-Вира» перед ООО ДК «Премьер-Лес» имеются неисполненные денежные обязательства по оплате цены договора цессии на сумму 1 989 680 руб., в связи с чем исковые требования суд признает правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворённых требований.

При обращении в суд с иском истцом по платежному поручению от 25.09.2023 № 3110 уплачено 32 901 руб. государственной пошлины.

Исходя из размера исковых требований, размер государственной пошлины за подачу настоящего иска составляет 32 897 руб.

С учетом результатов рассмотрения дела, расходы по уплате госпошлины в сумме 32 897 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца; 4 руб. госпошлины, излишне уплаченной истцом, подлежит возврату из федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Вира» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью деревообрабатывающий комбинат «Премьер-Лес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1 989 680 руб. долга, а также 32 897 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью деревообрабатывающий комбинат «Премьер-Лес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 4 руб. излишне уплаченной  по платежному поручению от 25.09.2023 № 3110  государственной пошлины. Выдать справку на возврат госпошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Н.А. Варыгина