АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-3944/2018

г. Краснодар

21 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме   21 января 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Гиданкиной А.В. и Мацко Ю.В., в отсутствие в судебном заседании участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Каббалкальпинист» на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.08.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021 по делу № А20-3944/2018 (Ф08-14468/2021), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альпинистическая учебно-спортивная база "Адыл-Су"» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора аренды помещений от 15.08.2018 (далее – договор аренды), заключенного должником и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника четыре нежилых помещения, два жилых корпуса для альпинистов и канализационный коллектор.

Определением суда от 24.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.11.2021, отказано в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе АО «Каббалкальпинист» (далее – общество) просит отменить судебные акты. По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности без надлежащего согласования с органом управления общества и направлена на ущемление прав кредиторов должника. Принятие решения о даче согласия на заключение оспариваемого договора аренды относится к исключительной компетенции собрания участников должника, в то время как такое решение не принималось.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 03.06.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением суда от 09.01.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Должник зарегистрирован 05.01.2003 в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1030700500434, его учредителем является общество, которому принадлежит 100% доли в уставном капитале должника в размере 720 тыс. рублей.

Должник (арендодатель) и ФИО2 (арендатор) заключили договор аренды, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду следующее имущество, расположенное по адресу: КБР, Эльбрусский муниципальный район, п. Эльбрус, левый берег реки Адыл-Су, на территории альплагеря Адыл-Су: нежилое помещение, склад снаряжений 1955 года ввода в эксплуатацию, 1-этажный, общая площадь 78,7 кв. м, инв. № 000008; нежилое помещение, столовая 1976 года ввода в эксплуатацию, 1-этажный, общая площадь 283 кв. м, инв. № 000010; нежилое помещение, продовольственный склад 1955 года ввода в эксплуатацию, 1-этажный, общая площадь 61,7 кв. м, инв. № 000007; нежилое помещение, туалет 1985 года ввода в эксплуатацию, 1-этажный, общая площадь 26 кв. м, инв. № 000011;  жилой корпус для альпинистов № 2 1961 года ввода в эксплуатацию, 2-этажный, общая площадь 555,8 кв. м, инв. № 000002; жилой корпус для альпинистов № 4 (финские домики), состоящие из 10 домиков для альпинистов, площадью по 21,6 кв. м, инв. № 000004; канализационный коллектор 1981 года ввода в эксплуатацию, инв. № 000005. В пункте 3 договора стороны указали, что передаваемое в аренду имущество находится в неудовлетворительном состоянии и нуждается в капитальном ремонте, который будет производиться за счет арендатора. Размер годовой арендной платы за арендуемое имущество на момент заключения договора составляет 135 тыс. рублей, размер арендной платы определен независимым оценщиком. Договор аренды заключен сроком на 25 лет.

15 августа 2018 года стороны составили акты о приеме-передаче помещений, в которых также указано о том, что имущество находится в неудовлетворительном техническом состоянии и нуждается в капитальном ремонте.

Договор аренды и акты приема передачи имущества подписаны от имени должника его руководителем ФИО3, который в момент подписания договора и актов являлся одновременно и руководителем общества – собственника 100% доли в уставном капитале должника.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор аренды совершен в отсутствии одобрения общим собранием участников должника крупной сделки и при неравноценном встречном предоставлении, обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и исходили из следующего.

Суды установили, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 07.09.2018, оспариваемый договор заключен 15.08.2018, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Рассматривая довод конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления, суды приняли во внимание имеющее преюдициальное значение в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда от 14.04.2021 по делу № А20-4027/2019, оставленное без изменения постановлением апелляционного суда от 02.08.2021 и окружного суда от 14.12.2021, в ходе рассмотрения которого установлено следующе. При заключении договора аренды и установлении размера арендной платы стороны приняли отчет ООО «Центр содействия развития малых предприятий "Илекта"» от 01.08.2018 № 216/08/18, согласно которому рекомендуемая итоговая величина рыночной стоимости права возмездного пользования в течение одного платежного периода (год) для объекта составляет 135 тыс. рублей. Истец полагая, что размер арендной платы явно занижен, представил суду независимое заключение по результатам аудито-бухгалтерской отчетности должника за период с 01.01.2018 по 31.12.2018, согласно которому рыночная стоимость объекта оценки в месяц составляет 50 113 рублей. Из заключения экспертизы от 15.10.2020 № 33, назначенной судом,  рыночная стоимость годовой арендной платы спорных объектов недвижимости, расположенных по адресу: КБР, Эльбрусский муниципальный район, п. Эльбрус, левый берег реки Адыл-Су, на территории альплагеря Адыл-Су, по состоянию на 01.08.2018 составляет 140 527 рублей. Согласно заключению повторно назначенной экспертизы годовая арендная плата на момент передачи ответчику в аренду недвижимого имущества составляет в диапазоне от 135 тыс. рублей – 140 тыс. рублей и соответствует состоянию имущества и ценам по аналогичным объектам в данной местности. 

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом по делу № А20-4027/2019, в котором участвуют те же лица, что и в настоящем обособленном споре, установлено, что размер арендной платы по договору аренды соответствует рыночной стоимости арендной платы на момент его заключения. В связи с тем, что размер арендной платы по договору аренды соответствовал размеру арендной платы на момент его заключения, неравноценное встречное предоставление со стороны ответчика по оспариваемому договору аренды отсутствует.

Учитывая указанные обстоятельства, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи с неравноценным встречным предоставлением.

Исследуя довод конкурсного управляющего об отсутствии согласия общего собрания участников общества на совершение крупной сделки, суды обоснованно руководствовались положениями пунктов 1 и 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Суды исходили из того, что конкурсный управляющий в соответствии с пунктом 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не доказал осведомленность ответчика об ограничении полномочий директора общества на совершение сделки положениями трудового договора и об отсутствии необходимого согласия совета директоров общества на заключение спорного договора аренды. 

Договор аренды и акты приема передачи имущества подписаны от имени должника его руководителем ФИО3, который в момент документов являлся одновременно и руководителем единственного учредителя должника – общества, которому принадлежит 100% доли в уставном капитале должника.

Исходя из этого, суды пришли к верному выводу о том, что собственник имущества должника – общества в лице его руководителя, подписывая договор с предпринимателем, дал свое согласие на заключение сделки, в связи с чем отсутствуют основания для признания сделки недействительной в связи с отсутствием согласия общего собрания участников общества на совершение крупной сделки, поскольку такое согласие имелось.

Суды также отметили, что указанное обстоятельство подтверждено вступившим в законную силу решением суда от 14.04.2021 по делу № А20-4027/2019, имеющим преюдициальное значение в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины по кассационной жалобе  в размере 3 тыс. рублей следует отнести на заявителя жалобы. Поскольку общество не представило подлинный документ об уплате госпошлины, госпошлину за подачу жалобы следует взыскать в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.08.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021 по делу № А20-3944/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с  акционерного общества «Каббалкальпинист» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                      Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                     А.В. Гиданкина

                                                                                                                                Ю.В. Мацко