﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-47758/2018

21 января 2021 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме).

Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Новикова Ю.В.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Евсютиной А.А.,

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью «Мерканта»:

Левенковой О.Н. (доверенность от 29.01.2020),

от общества с ограниченной ответственностью Юридическое бюро «Аргумент»:

Крылова В.А. (доверенность от 27.05.2020),  

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Мерканта» 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.04.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 

по делу № А43-47758/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью Юридическое бюро «Аргумент» (ИНН: 5248041001, ОГРН: 1165275047277) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Заволжская производственная компания» (ИНН: 5248040248, ОГРН: 1155248002381)

о взыскании 3 869 138 рублей 58 копеек,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –  общество с ограниченной ответственностью «РН-КРАФТ», межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу,

и   у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью Юридическое бюро «Аргумент» (далее – ООО Юридическое бюро «Аргумент») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Заволжская производственная компания» (далее – ООО «ЗПК») о взыскании 3 869 138 рублей 58 копеек долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «РН-КРАФТ» (далее – ООО «РН-КРАФТ»), межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (далее – Росфинмониторинг).

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 24.04.2019 заявленное требование удовлетворил.

Общество с ограниченной ответственностью «Мерканта» (далее – ООО «Мерканта») не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 решение суда оставлено без изменения.

ООО «Мерканта» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы ООО «Мерканта» откладывалось до 14.01.2021 (определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.12.2020).

Заявитель жалобы считает, что сделка, заключенная между истцом и ответчиком об уступке прав требования (цессии) от 11.07.2018 № 2/УП/2018, является мнимой. По его мнению, суд апелляционной инстанции вопреки требованиям статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не рассмотрел в надлежащем порядке его заявление о фальсификации доказательств.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

ООО Юридическое бюро «Аргумент» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании указал на отсутствие оснований для отмены решения и постановления судов первой и апелляционной инстанций.

ООО «ЗПК» в отзыве на кассационную жалобу просило оставить жалобу без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце втором пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» в суде округа ведется протоколирование судебных заседаний с использованием средств аудиозаписи, ведение протокола судебных заседаний осуществлялось помощником судьи Евсютиной А.А.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды установили, и это не противоречит материалам дела, что ООО «РН-КРАФТ» (поставщик) и ООО «ЗПК» (покупатель) 02.02.2017 заключили договор поставки продукции № 07/ДП2017 (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию производственно-технического назначения (далее – продукция) на условиях договора.

ООО «РН-КРАФТ» в феврале – марте 2017 года по универсальным передаточным документам передало ООО «ЗПК» продукцию, обязанность по оплате которой ответчик не исполнил.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2017 год, подписанному сторонами 31.12.2017, задолженность ответчика за поставленную продукцию составила 3 869 138 рублей 58 копеек.

ООО «РН-КРАФТ» (цедент) и ООО Юридическое бюро «Аргумент» (цессионарий) 11.07.2018 заключили договор уступки прав требования (цессии) № 5/УП/2018 (далее – договор уступки прав требования), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту по договору, заключенному между цедентом и должником – ООО «ЗПК», являющимся покупателем по указанному договору.

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки прав требования права требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания названного договора составляют 3 869 138 рублей 58 копеек. Размер задолженности по договору поставки подтверждается актом сверки взаиморасчетов от 31.12.2017, прилагаемым к договору и подписанным представителями цедента и должника.

ООО Юридическое бюро «Аргумент» обратилось к ООО «ЗПК» с претензией от 17.07.2018 с требованием погасить образовавшуюся задолженность. 

Оставление ООО «ЗПК» претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения ООО Юридическое бюро «Аргумент» в суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 382, 384, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), проверив договор уступки прав требования на предмет соответствия требованиям статей 382 – 384 Кодекса и сделав вывод о том, что условия договора не противоречат нормам действующего законодательства, а ответчик обязан  производить оплату товара в срок, установленный договором поставки, Арбитражный суд Нижегородской области заявленное требование удовлетворил.	

ООО «Мерканта» не согласилось с решением суда и обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которых просит решение суда первой инстанции отменить по причине мнимости договора уступки прав требования.

Первый арбитражный апелляционный суд руководствуясь теми же статьями Кодекса, а также дополнительно статьями 166, 168, 170, 506 Кодекса, пунктом 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что ООО «Мерканта» не подтвердило мнимый характер сделок по уступке прав требования и по поставке продукции, в удовлетворении апелляционной жалобы заявителю отказал.

Рассмотрев кассационную жалобу ООО «Мерканта» на названный судебный акт, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Статьей 309 Кодекса определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 310 Кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 382 Кодекса предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Кодекса).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалам дела не противоречит, что согласно универсальным передаточным актам, подписанными ООО «РН-КРАФТ» и ООО «ЗПК», товар передан ответчику.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что реальность поставки спорной продукции, а также наличие предъявленной к взысканию задолженности подтверждается книгой покупок и продаж ООО «РН-КРАФТ» за первый и второй кварталы 2017 года, книгой покупок ООО «ЗПК» за первый квартал 2017 года; из письма от 03.04.2019 Росфинмониторинга следует, что из материалов дела не усматривается фиктивность отношений между сторонами, с учетом того, что доказательства, бесспорно свидетельствующие о том, что при подписании договора уступки прав требования стороны действовали недобросовестно и неразумно, заявителем жалобы вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено; материалами дела подтверждается, что истец совершил необходимые действия по взысканию задолженности с ответчика; сведений о том, что договор уступки прав требования был оспорен и признан в судебном порядке недействительным, не представлено, при этом ООО «РН-КРАФТ», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, возражений относительно мнимости сделки в суд не представило, факт уступки права требования не оспаривало, суд апелляционной инстанции установил, что ООО «Мерканта» не подтвердило наличие признаков мнимости как у сделки по уступке прав требования, совершенной между истцом и ответчиком, так и сделки по поставке спорной продукции.

При указанных обстоятельствах Первый арбитражный апелляционный суд обоснованно отказал в удовлетворении апелляционной жалобы.

Довод ООО «Мерканта» о том, что суд апелляционной инстанции не рассмотрел в надлежащем порядке заявление о фальсификации доказательств, отклоняется судом округа, так как ООО «Мерканта» фактически не обосновало и документально не подтвердило сомнения в подлинности подписи директора ООО «РН-КРАФТ», которое имеется в договоре уступки прав требования, акте приема-передачи к договору. Вместе с тем, как верно отметил суд, сомнения заявителя апелляционной жалобы, не являющейся стороной договора уступки права требования, в отсутствие мотивированных оснований заявления о фальсификации, не могут подтверждать фальсификацию договора и акта приема-передачи. Кроме того, с заявлением о фальсификации доказательств ООО «Мерканта» обратилось в суд спустя четыре месяца после подачи апелляционной жалобы по делу.

Иные доводы ООО «Мерканта» не свидетельствуют о наличии предусмотренных частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых судебных актов и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с уплатой государственной пошлины с кассационной жалобы, относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.04.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу № А43-47758/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мерканта» – без удовлетворения.	

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью «Мерканта».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

Ю.В. Новиков

 

Судьи

О.Е. Бердников

Т.В. Шутикова