ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело № А65-38113/2018

г. Самара

04 июня 2019 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 30 мая 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2019 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Пышкиной Н.Ю., Терентьева Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 30 мая 2019 года в зале № 6 апелляционную жалобу ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 апреля 2019 года по делу № А65-38113/2018  (судья Спиридонова О.П.),

по иску ФИО2, РТ, Верхнеуслонский район, с. Верхний Услон,

к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ТДТ-Инвест", г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании 176001 рублей 11 копеек убытков,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о взыскании с ООО "ИК "ТДТ-Инвест" 176001 рубля 11 копеек убытков.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2018г. исковое заявление ФИО2 принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства по правилам, предусмотренным главой 29 АПК РФ.

Определением суда от 11.02.2019г. дело назначено к судебному заседанию для рассмотрения по общим правилам искового производства (п.4 ч.5 ст. 227 АПК РФ) в связи с заявлением истцом ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения АС РТ по делу №А65-31561/2018. 

Истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения апелляционной жалобы по делу №А65-31562/2018.

Судом установлено, что определением апелляционной инстанции от 20.03.2019г. по делу № А65-31561/2018 апелляционная жалоба ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2019г. по делу № А65-31561/2018 возвращена заявителю.

С учетом изложенного основания для приостановления производства по настоящему делу отсутствуют, ходатайство истца удовлетворению не подлежит.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 апреля 2019 года по делу № А65-38113/2018 в иске отказано. 

Не согласившись с принятым  судебным актом, ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2016г. по делу № А65-29697/2015 в отношении ФИО2 (ИНН 

<

***>) введена процедура реализации имущества, утвержден финансовый управляющий.

В рамках исполнения своих обязанностей финансовым управляющим в ходе проведения инвентаризации имущества, принадлежащего ФИО2, было выявлено, что в конкурную массу ФИО2, среди прочего входит доля в уставном капитале ООО «Инвестиционная компания «ТДТ-ИНВЕСТ» номинальной стоимостью 4864700 рублей, право собственности на которую установлено в рамках арбитражного дела № А65-31561/2018.

Определением суда от 20.12.2017г. по делу № А65-29697/2015 утверждено положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества ФИО2, предложенное финансовым управляющим.

Сообщение о проведении торгов в форме публичного предложения финансовым управляющим 06.03.2018г.; торги признаны состоявшимися (публикация ЕФРСБ №2689090); победителем торгов признан ФИО4, предложенная цена по лоту № 1 составила 176001 рублей 11 копеек.

В соответствии с п. 11, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. От 03.07.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Поскольку документы, необходимые для нотариального удостоверения сделки, финансовому управляющему не были переданы, он обратился в суд с заявлением об истребовании документов у ООО «ИК «ТДТ-Инвест».

Определением арбитражного суда от 27.09.2018г. по делу № А65-29697/2015 заявление об истребовании у ООО «ИК «ТДТ-Инвест» документов удовлетворено.

Вместе с тем определение суда общество не исполнено, документы финансовому управляющему не переданы.

Непредставление финансовому управляющему должника документов, необходимых для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале, препятствует реализации имущества, пополнению конкурсной массы и расчету с кредиторами.

Поскольку предложенная цена доли составила 176001 рублей 11 копеек, тогда как в отсутствие документов реализации имущества и получения дохода невозможна, должник несет убытки в указанном размере.

Определением суда от 27.09.2018г. по делу № А65-29697/2015 установлено, что не представление ООО «ИК «ТДТ-Инвест» документов арбитражному управляющему, является нарушением Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также права и законные интересы как ФИО2, так и его кредиторов.

Истец полагает, что бездействие ответчика, выраженное в непредставлении документов, напрямую ведет к невозможности реализации имущества в виде заключения договора купли-продажи и к наступлению отрицательных последствий в виде убытков в размере 176001 рублей 11 копеек у истца.

Досудебная претензия о возмещении убытков, причиненных бездействием общества (исх. б/н от 08.10.2018г. л.д. 7, 8, доказательства направления - л.д. 9), оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило снованием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 12, 15, 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65,9, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске, поскольку сделка по реализации имущества - доли в уставном капитале ООО "ИК "ТДТ-Инвест", между истцом - ФИО2 и победителем торгов - ФИО4, заключена, плата за реализованное имущество поступила на расчетный счет истца исходя из следующего.

При этом судом первой инстанции верно установлено, что в рамках арбитражного дела № А65-31561/2018 судом было рассмотрено требование ФИО4 к ФИО5, ФИО6, ООО "ИК "ТДТ-Инвест" о признании права собственности на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 4864700 рублей.

ФИО2 и финансовый управляющий ФИО3 были привлечены к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ.

Решением арбитражного суда от 29.01.2019г. по делу № А65-31561/2018 в удовлетворении исковых требований к ФИО5, ФИО6 отказано; исковые требования к ООО "ИК "ТДТ-Инвест" удовлетворены. Суд признал право собственности ФИО4 на долю в уставном капитале ООО "ИК "ТДТ-Инвест" номинальной стоимостью 4864700 рублей (л.д. 47-53).

Определением апелляционной инстанции от 20.03.2019г. по делу № А65-31561/2018 апелляционная жалоба ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2019г. по делу № А65-31561/2018 возвращена заявителю.

Судебный акт вступил в законную силу.

В соответствии с ч.2 ст. 69 АПК РФ решением по делу № А65-31561/2018 суд, среди прочего, установил также, что платежными поручениями № 39460 от 17.05.2016 на сумму 140975 рублей 26 копеек, № 50382 от 09.05.2018 на сумму 35025 рублей 85 копеек ФИО4 была оплачена доля в уставном капитале общества на соответствующий счет ФИО2 (л.д. 49).

Учитывая, что ФИО4 на публичных торгах в соответствии с действующим законодательством приобретена доля ФИО2 номинальной стоимостью 4 864 700 рублей, оплачена в полном объеме по лучшей цене, при несоблюдении требований законодательства ответчиком Обществом "Инвестиционная компания "ТДТ-Инвест", по предоставлению всех необходимых документов для регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале Общества, право корпоративного контроля на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 4 864 700 рублей подлежит установлению на основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, путем признания за ФИО4 права на долю в уставном капитале общества.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны, поскольку 16.05.2019 года постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда решение по делу № А65-31561/2018 оставлено без изменения. Судебный акт вступил в законную силу.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 апреля 2019 года по делу № А65-38113/2018, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

 

Руководствуясь статьями 266-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 апреля 2019 года по делу № А65-38113/2018 - оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 - без удовлетворения.

 

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий                                                                             С.Ш. Романенко 

 

Судьи                                                                                                                         Н.Ю. Пышкина

 

                                                                                                                         Е.А. Терентьев