АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001,  г.Самара,  ул. Самарская, 203 Б, тел. (846) 207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru

===================================================================

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А55-38805/2019

10 июня 2021 года

г. Самара

Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2021 года

В полном объеме решение изготовлено 10 июня 2021 года 

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Копункина В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании 03 июня 2021 года дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "СТК "РАНГ"

к обществу с ограниченной ответственностью "ВПД"

о взыскании 1 766 077 руб. 24 коп 

при участии в заседании представителей:

от истца - ФИО2 по доверенности от 15.08.2019, 

                  ФИО3 по доверенности от 25.03.2020,

от ответчика - ФИО4 по доверенности от 18.06.2018.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СТК "РАНГ" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВПД" о взыскании 1 766 077 руб. 24 коп.. в том числе: задолженность за ремонт вагонов №52501277, №52501269 в размере 1 675 688 руб. 63 коп., вознаграждение за организацию ремонта вагонов в размере 83 784 руб. 41 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6604 руб. 20 коп. за период с 21.11.2019 по 12.12.2019.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.02.2020 приняты уточнения исковых требований, в части взыскания процентов, просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 24 213 руб. 09 коп. за период с 21.11.2019 по 11.02.2020.

Определением от 14.05.2020 произведена замена судьи Дегтярева Д.А., рассматривающего дело №А55-38805/2019, на судью Копункина В.А.

До вынесения судом принято заявление истца об уменьшении размера исковых требований в части взыскания процентов за пользовании чужими денежными средствами до суммы 61 268 руб. 82 коп. за период с 21.11.2019 по 01.07.2020.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.08.2020 исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "ВПД" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СТК "РАНГ" взыскано 1 820 284 руб. 02 коп., в том числе 1 675 688 руб. 63 коп. задолженности за ремонт вагонов №52501277, №52501269 в рамках договора субаренды №245/2016-СТК от 07.11.2016, 83 784 руб. 41 коп. вознаграждение за организацию ремонта вагонов, 60 810 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2019 по 01.07.2020, а также 30653 руб. расходов по государственной пошлине. С общества с ограниченной ответственностью "ВПД" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СТК "РАНГ" взысканы проценты, начисленные на сумму 1 675 688 руб. 63 коп. за период с 02.07.2020 по день фактической оплаты долга по ключевым ставкам Банка России, действующим в соответствующие периоды. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 решение Арбитражного суда Самарской области от 11.08.2020 по делу № А55-38805/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «ВПД» - без удовлетворения.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 24.02.2021 решение  Арбитражного  суда  Самарской  области  от11.08.2020  и постановление    Одиннадцатого    арбитражного    апелляционного    суда от19.10.2020   по   делу №А55-38805/2019   отменены,   дело   направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, арбитражный суд находит иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, 07.11.2016 между Обществом с ограниченной ответственностью «Средневолжская Транспортная Компания «РАНГ» с) и Обществом с ограниченной ответственностью «ВПД» (арендатором) был заключен Договор№245/2016-СТК субаренды грузовых вагонов, по условиям которого, Арендатор обязуется предоставить Субарендатору в субаренду 11 единиц технически исправных и коммерчески пригодных очищенных от остатков груза грузовых железнодорожных крытых вагонов модели 11-7038, объемом кузова 150 куб.м., грузоподъемностью 68 т., 2011-2013 годов выпуска, имеющих сетевые номера, право выхода на путях общего пользования железных дорог Российской Федерации, стран СНГ, Балтии и иных третьих стран (курсирование в международном обращении), указанных в приложении № 2 к настоящему Договору и актах приема-передачи, составленных по форме приложения № 1 к настоящему Договору, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (далее по тексту Договора - «Вагоны» или по отдельности - «Вагон»), для организации перевозок грузов.

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В рамках указанного договора Истцу были переданы в субаренду по актам приема-передачи 11 единиц крытых вагонов собственности Закрытого акционерного общества «Акрополь», что подтверждается справками о вагонах АБД ПВ ОАО «РЖД».

Согласно п. 2.4 договора, факт передачи Вагонов Субарендатору и их возврат от Субарендатора оформляются соответственно Актами приема-передачи грузовых вагонов в субаренду и из субаренды, подписываемыми уполномоченными представителями Сторон.

Пунктом 2.6 договора установлено, что Арендатор передает Субарендатору технически исправные Вагоны, отвечающие требованиям ПТЭ, предъявляемым к эксплуатируемому арендованному железнодорожному подвижному составу, имеющие право выхода на пути общего пользования и курсирования по железным дорогам Российской Федерации, стран СНГ, Балтии и третьих стран (в международном обращении).

В силу п. 3.3 договора Субарендатор самостоятельно организует подачу вагонов в вагоноремонтные предприятия для проведения плановых (деповской и капитальный) и текущих отцепочных видов ремонта с заменой номерных деталей. Расходы по доставке вагонов в плановые виды ремонта и текущий ремонт с заменой номерных деталей вагона и расходы по доставке вагонов из плановых видов ремонта и текущего ремонта с заменой номерных деталей вагона на станцию погрузки распределяются между сторонами поровну, при этом расходы оплачиваются Субарендатором с последующим предъявлением 50% к возмещению Арендатору. Арендатор возмещает 50% вышеуказанных расходов в течение 5 рабочих дней с момента получения соответствующего счета и копий подтверждающих документов по электронной почте.

В пункте 3.4 договора стороны предусмотрели, что в случае, если плановый (деповской или капитальный) или текущий отцепочный ремонт вагонов с заменой  номерных деталей осуществляется вагоноремонтным предприятием, с которым Арендатор не имеет соответствующих договорных отношений, Субарендатор самостоятельно или с привлечением третьих лиц организует плановые (деповской или капитальный) или текущий отцепочный ремонт вагонов с заменой номерных деталей, с последующим перевыставлением документально подтвержденных затрат Арендатору, а Арендатор обязан возместить эти расходы в полном размере в течение 5 рабочих дней с момента получения соответствующего счета и копий подтверждающих документов по электронной почте, а также в указанный срок уплатить Субарендатору вознаграждение за организацию плановых и текущих отцепочных ремонтов Вагонов с заменой номерных деталей в размере 5% (пять процентов) от стоимости организации ремонта, но не менее 5 000 рублей, в том числе НДС 18%, за каждый отремонтированный вагон.

При этом Субарендатор берет на себя обязанность организовать предоставление необходимых номерных деталей и узлов, стоимость и замена которых согласована с Арендатором, в течение 10 дней с момента согласования замены Арендатором (при этом в случае, если в течение 2 рабочих дней с момента направления Субарендатором уведомления о предстоящей замене по электронной/факсимильной связи, ответа по согласованию от Арендатора не поступило, замена считается согласованной).

Стоимость и установка, при осуществлении ремонта, номерных деталей и узлов на замену забракованных подлежит согласованию с Арендатором, при этом стоимость забракованных номерных деталей и узлов подлежит зачету в стоимость устанавливаемых деталей и узлов.

Стороны определили, что к номерным деталям и узлам, отраженным в настоящем пункте относятся колесные пары, рамы боковые, надрессорные балки, аппараты поглощающие и автосцепные устройства.

Действие указанного пункта не распространяется на текущий отцепочный ремонт, при котором замена номерных деталей и узлов не производилась.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2019 по делу № А55-15196/2019 суд обязал ООО «СТК «РАНГ» произвести ремонт вагонов № 52501277, № 52501269 и вернуть данные вагоны ООО «ВПД» в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии по акту приема-передачи.

Обосновывая исковые требования истец указал, что во исполнение вышеуказанного решения, ООО «СТК «РАНГ» исполнило свои обязательства: отремонтировало вагоны № 52501269, № 52501277 соответственно 09.11.2019 и 11.11.2019.

09.11.2019 вагон № 52501269 передан ООО «ВПД» по акту № 19 приема-передачи грузового вагона из субаренды к договору аренды грузовых вагонов № 245/2016-СТК от 07.11.2016.

12.11.2019 вагон № 52501277 передан ООО «ВПД» по акту № 20 приема-передачи грузового вагона из субаренды к договору аренды грузовых вагонов № 245/2016-СТК от 07.11.2016.

Согласно п. 3.4. Договора, если Арендатор (ООО «ВПД») не имеет договорных отношений с вагоноремонтными предприятиями, Субарендатор (ООО «СТК «РАНГ») осуществляет проведение плановых (деповских или капительных) или текущих отцепочных ремонтов вагонов связанных с заменой номерных деталей, с последующим возмещением ООО «ВПД» всех документально подтвержденных расходов в полном объёме, а также уплаты вознаграждения в размере 5% от стоимости организации ремонта, но не менее 5 ООО (Пять тысяч) рублей, в том числе НДС, за каждый отремонтированный вагон.

Срок на возмещение расходов и уплату вознаграждения составляет 5 (пять) рабочих дней с момента получения соответствующего счета и копий подтверждающих документов по электронной почте.

Вагон № 52501277 был отремонтирован и выведен из текущего ремонта 11.11.2019 уведомлением № 2116 формы ВУ-36.

Стоимость услуг за проведение текущего ремонта вагона № 52501277 с заменой номерных деталей составила 789 327,31 рублей, из которых: 780 000 рублей - стоимость колесных пар, 9 327,31 рублей - проведение текущего ремонта вагона.

Вагон № 52501269 был отремонтирован и выведен из деповского ремонта 09.11.2019 уведомлением № 345 формы ВУ-36.

Стоимость услуг за проведение деповского ремонта с заменой номерных деталей составила 886 361,32 рублей, из которых: 780 000 рублей - стоимость колесных пар, 106 361,32 рублей - проведение деповского ремонта вагона.

Истец указал, что 14.11.2019 на электронные адреса ООО «ВПД»: направлены следующие документы на оплату: счёт-фактура, счёт на оплату, отчёт об исполнении поручения № 4397 от 11.11.2019; счёт-фактура, счёт на оплату, отчёт об исполнении поручения № 4398 от 11.11.2019; акт № 4400 от 11.11.2019 счёт на оплату, счет-фактура; акт о выполненных работах № 5769195 от 11.11.2019; расчётно-дефектная ведомость; справка ИВЦ ОАО «РЖД»; уведомление № 5843 (форма ВУ-23М); уведомление № 2116 (формы ВУ-36); акт браковки запасных частей от 11.11.2019; дефектная ведомость; счёт-фактура № 104 от 07.11.2019; товарная накладная № 100 о т 07.11.2019; акт приёма-передачи узлов и деталей от 07.11.2019; счёт-фактура, счёт на оплату, отчёт об исполнении поручения № 4404 от 13.11.2019; счёт-фактура, счёт на оплату, отчёт об исполнении поручения № 4405 от 13.11.2019; счёт-фактура, счёт на оплату, акт№ 4407 от 13.11.2019; счёт-фактура № 00000226 от 13.11.2019, акт о выполненных работах № 00000166 от 13.11.2019; уведомление № 345; расчётно-дефектная ведомость; дефектная ведомость, уведомление на ремонт вагона форма ВУ-23М, акт замены и установки узлов и деталей; счёт-фактура № 104 от 07.11.2019; товарная накладная № 100 от 07.11.2019; акт приёма-передачи узлов и деталей от 07.11.2019.

Конечная дата оплаты по ремонту вагонов № 52501269, № 52501277 согласно п. 3.4. Договора -20.11.2019.

Истец также указал, что за ООО «ВПД» числится задолженность в пользу ООО «СТК «РАНГ» в размере 1 675 688 рублей 63 копейки. В адрес ответчика 22.11.2019 была направлена претензия № 1407 о взыскании задолженности. В претензии ООО «СТК «РАНГ» сообщило ООО «ВПД» о том, что в случае неоплаты задолженности в полном объеме ООО «СТК «РАНГ» будут рассчитаны проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ в отношении всего периода несоблюдения срока оплаты по Договору, а также будет произведен перерасчет суммы вознаграждения исходя из 5% (пять процентов) от стоимости организации ремонта (ст. 3.4. Договора). Данная претензия оставлена ООО «ВПД» без ответа.

Указанные обстоятельства и послужили истцу основанием, в соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями Закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота. Односторонний отказ от исполнения обязательства  не допускается.

Ответчик исковые требования не признал, по доводам, изложенным в отзыве на иск, ссылаясь на следующие обстоятельства.

В ходе рассмотрения искового заявления Истца (и встречного искового заявления Ответчика) по делу № А55-15196/2019 арбитражным судом было установлено, что Договор субаренды № 245/2016-СТК от 07.11.2016 был расторгнут в одностороннем внесудебном порядке с 17.06.2019.

В соответствии с п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Вместе с тем, п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» дополнительно указывает, что условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Таким образом, с момента расторжения Договора субаренды № 245/2016-СТК от 07.11.2016. в отношениях между истцом и ответчиком действуют лишь договорные нормы, относящиеся к регулированию отношений сторон в период после его расторжения, а именно в части возврата вагонов из аренды собственнику, что соответствует п.п. 2.6 - 2.8, 2.11 данного Договора.

Отменяя судебные акты по настоящему иску, суд кассационной инстанции указал следующее.

Обязывая ответчика возместить расходы истца на осуществление ремонта арендованного имущества суды обеих инстанций, ссылаясь на пункт 4 статьи 425, статьи 15, 393 ГК РФ, пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35, признали право истца требовать возмещения убытков.

По общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков.

В силу пункта 12 постановления Пленума ВС РФ № 25 по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Однако судебные акты не содержат выводов о нарушении ответчиком обязательств по спорному договору, противоправности его действий.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 ГК РФ, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 Кодекса) либо договором, в том числе если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. В таком случае положения главы 60 ГК РФ применению не подлежат.

Обязывая истца произвести ремонт вагонов № 52501269 и № 52501277 и вернуть их ответчику в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии по акту приема-передачи, Арбитражный суд Самарской области по делу № А55-15196/2019 руководствовался статьей 622 ГК РФ, пунктами 2.7, 2.8 спорного договора субаренды, установив, что этот договор прекращен в одностороннем порядке с 17.06.2019 в связи с отказом ответчика от договора по причине уклонения истца от исполнения обязанности по ремонту спорных вагонов в порядке, предусмотренном пунктами 3.4, 3.5 договора.

Ввиду этого суд отказал истцу в удовлетворении требования об обязании ответчика принять спорные вагоны в текущем состоянии, то есть фактически в непригодном для их эксплуатации состоянии как не соответствующем пунктам 27, 28 договора субаренды (решение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2019).

Из материалов дела следует, что ремонт вагона № 52501277 осуществлен 11.11.2019 (время начала ремонта 14 часов 00 минут 11.11.209, время окончания ремонта 14 часов 21 минута 11.11.2019) – л.д. 27-28, т. 1; ремонт вагона № 52501269 – 09.11.2019 (время начала ремонта – 08.11.2019 13 часов 19 минут, время окончания ремонта – 09.11.2019 03часа 00 минут (л.д. 38-40, т. 1), то есть после прекращения действия договора субаренды и принятия решения арбитражным судом по делу № 55-15196/2019.

Вагоны возвращены ответчику по актам приема-передачи от 09.11.2019 и от 12.11.2019 (л.д. 14, 15, т. 1).

В силу пункта 2.7 договора субаренды возврат вагонов осуществляется субарендатором на согласованных сторонами станциях не позднее 30 суток со дня окончания срока действия настоящего договора, или с даты расторжения настоящего договора. Арендатор заранее предоставляет реквизиты станций приема-передачи и № заявки по форме ГУ-12. Возвращаемые вагоны должны быть в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии. Вагоны должны быть очищены от остатков ранее перевозимых грузов и упаковочных материалов, не должны содержать номерные детали китайского производства.

Согласно пункту 2.8 договора датой приема-передачи вагонов из субаренды является дата прибытия технически исправных вагонов на согласованные станции приема-передачи.

Названные пункты договора субаренды не предусматривают обязанность ответчика возмещать расходы истца на проведение арендованного имущества в технически исправленное и коммерчески пригодное состояние при его возврате в связи с расторжением договора субаренды.

В исковом заявлении указывается на осуществление ремонта спорных вагонов во исполнение решения Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2019 по делу № А55-15196/2019.

Судами обеих инстанций обстоятельства, установленные решением арбитражного суда по делу № А55-15196/2019, не учтены, как не учтены нормы статьи 622 ГК РФ и условия пунктов 2.7, 2.8 договора.

Само по себе обнаружение недостатков технического состояния спорных вагонов в период действия договора (31.01.2019 и 29.05.2019) в отсутствие надлежащего исполнения истцом обязательств в порядке пунктов 3.4, 3.5 договора субаренды не является основанием как для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков, так и для применения пункта 3.4 договора, в том числе в части требования о взыскании вознаграждения со ссылкой на пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35.

В соответствии с частью 2.1. статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, а также учитывая, что Арбитражный суд Самарской области по делу № А55-15196/2019, обязывая истца произвести ремонт вагонов № 52501269 и № 52501277 и вернуть их ответчику в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии по акту приема-передачи, руководствовался статьей 622 ГК РФ, пунктами 2.7, 2.8 договора субаренды, установил, что этот договор прекращен в одностороннем порядке с 17.06.2019 в связи с отказом ответчика от договора по причине уклонения истца от исполнения обязанности по ремонту спорных вагонов в порядке, предусмотренном пунктами 3.4, 3.5 договора, пункты 2.7, 2.8 договора субаренды не предусматривают обязанность ответчика возмещать расходы истца на проведение арендованного имущества в технически исправленное и коммерчески пригодное состояние при его возврате в связи с расторжением договора субаренды, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по государственной пошлине и на оплату юридических услуг в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СТК "РАНГ" в доход федерального бюджета 546 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

 Судья      В.А. Копункин