АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-41109/2018

13 июня 2019 г.

г.Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2019 г.

 

Полный текст решения изготовлен 13 июня 2019 г.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

публичного акционерного общества Акционерный коммерческий банк «Челиндбанк», г.Челябинск, ОГРН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Вест Торг Групп», г.Челябинск, ОГРН 

<

***>,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области, г.Магнитогорск Челябинской области, ОГРН 

<

***>

о признании недействительным решения, о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2, действующего на основании доверенности №172 от 25.09.2018, личность установлена по паспорту;

от ответчиков:

1) общества с ограниченной ответственностью «Вест Торг Групп»: не явился, извещён;

2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области: ФИО3, действующего на основании доверенности №21-22/2 от 09.01.2019, личность установлена по служебному удостоверению, 

 

 

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Акционерный коммерческий банк «Челиндбанк» (далее – ПАО «Челиндбанк», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением:

- к обществу с ограниченной ответственностью «Вест Торг Групп» (далее – ООО «Вест Торг Групп», ответчик) о признании недействительным решения единственного участника ООО «Вест Торг Групп» от 05.03.2018 о ликвидации в добровольном порядке ООО «Вест Торг Групп»;

- к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области (далее – МИФНС №17 по Челябинской области, ответчик) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) №2187456242081 от 16.03.2018 и об обязании исключить указанную запись из ЕГРЮЛ (л.д. 3-7).

ООО «Вест Торг Групп» с заявленными истцом требованиями не согласилось, представило отзыв на исковое заявление (л.д. 61-62, 86-87, 126). По мнению ответчика, принятие решения о добровольной ликвидации юридического лица после возбуждения в отношении данного юридического лица дела о банкротстве не противоречит действующему законодательству.

Также ответчик полагает, что истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов введением в отношении ООО «Вест Торг Групп» процедуры конкурсного производства в упрощённом порядке.

Кроме того, ответчик указывает на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

МИФНС №17 по Челябинской области также не согласилось с требованиями истца и представило отзыв на исковое заявление (л.д. 104-109). Ответчик указывает на то, что регистрирующий орган в соответствии с требованиями действующего законодательства и на основании поступивших от ООО «Вест Торг Групп» документов внёс в ЕГРЮЛ запись о принятии ООО «Вест Торг Групп» решения о добровольной ликвидации. Само по себе внесение в ЕГРЮЛ данной записи права и законные интересы третьих лиц, а в рассматриваемом случае истца, не нарушает, следовательно, требование истца к МИФНС №17 по Челябинской области не подлежит удовлетворению.

Представитель истца в судебном заседании 05.06.2019 поддержал заявленные исковые требования, просил удовлетворить требования в полном объёме.

Представитель МИФНС №17 по Челябинской области просил отказать истцу в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве.

ООО «Вест Торг Групп» представителя в судебное заседание 05.06.2019 не направило, о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного заседания извещены с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 58).

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.     

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО «Вест Торг Групп», извещённого надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Как следует из материалов дела, 05.11.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации ООО «Вест Торг Групп», единственным участником которого является ФИО4, что следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Вест Торг Групп» (л.д. 42-45).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2018 возбуждено производство по делу №А76-929/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вест Торг Групп».

05.03.2018 единственным участником ООО «Вест Торг Групп» ФИО4 принято решение о ликвидации ООО «Вест Торг Групп» в добровольном порядке (л.д. 112).

На основании указанного решения МИФНС №17 по Челябинской области 16.03.2018 принято решение №5205193А о внесении в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры ликвидации ООО «Вест Торг Групп» в добровольном порядке (л.д. 116).

В соответствии с решением налогового органа 16.03.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись №2187456242081.

Принимая во внимание решение единственного участника ООО «Вест Торг Групп» о ликвидации ООО «Вест Торг Групп» от 05.03.2018, Арбитражный суд Челябинской области решением от 27.04.2018 по делу №А76-929/2018 признал несостоятельным (банкротом) ликвидируемого должника ООО «Вест Торг Групп» (л.д. 28-30).

14.09.2018 ПАО «Челиндбанк» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Вест Торг Групп» задолженности в сумме 5 802 270 руб. 11 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2019 по делу №А76-929/2018 требование ПАО «Челиндбанк» признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счёт имущества ООО «Вест Торг Групп», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Вест Торг Групп».

10.12.2018 ПАО «Челиндбанк» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на то, что решение единственного участника ООО «Вест Торг Групп» от 05.03.2018 ничтожно, поскольку принято после возбуждения дела о банкротстве ООО «Вест Торг Групп» и противоречит положениям статей 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению истца, оспариваемое решение принято ООО «Вест Торг Групп» с противоправной целью обхода одной из процедур банкротства должника – наблюдения, вследствие проведения упрощённой процедуры банкротства, что существенно ущемляет права ПАО «Челиндбанк» как одного из кредиторов ООО «Вест Торг Групп».

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отказе удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В силу требований пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 106 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Поскольку ПАО «Челиндбанк» является кредитором ООО «Вест Торг Групп», имеющим охраняемый законом интерес в объективном и соответствующем требованиям действующего законодательства рассмотрении дела о банкротстве ООО «Вест Торг Групп», ПАО «Челиндбанк» является надлежащим истцом по рассматриваемому спору.

ПАО «Челиндбанк» полагает, что решение единственного участника ООО «Вест Торг Групп» от 05.03.2018 является ничтожным, так как принято в нарушение требований статей 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть противоречит основам правопорядка и нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возражая против заявленных истцом требований, ООО «Вест Торг Групп» заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 112 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами (пункт 111 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25).

Срок оспаривания решения участников общества в с ограниченной ответственностью установлен специальным законом – Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

В силу требования пункта 4 статьи 43 Закона об ООО (в редакции, действовавшей по состоянию на 05.03.2018) заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истцом в материалы дела представлена служебная записка №196/219/1 от 10.09.2018 сотрудника ПАО «Челиндбанк» (л.д. 32), из содержания которой усматривается, что сотрудникам ПАО «Челиндбанк» стало известно о возбуждении в отношении ООО «Вест Торг Групп» дела о банкротстве, о принятии единственным участником ООО «Вест Торг Групп» 05.03.2018 решения о добровольной ликвидации общества, а также о принятии арбитражным судом решения о признании ООО «Вест Торг Групп» банкротом.

Таким образом, ПАО «Челиндбанк» узнало о наличии решения единственного участника ООО «Вест Торг Групп» от 05.03.2018 не позднее 10.09.2018, следовательно, имело право оспорить данное решение в судебном порядке в течение срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО (2 месяца), то есть не позднее 10.11.2018.

Между тем, ПАО «Челиндбанк» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением только 10.12.2018 (л.д. 3).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как указывалось ранее, ООО «Вест Торг Групп» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований при наличии подтверждённого материалами дела факта пропуска срока исковой давности и при наличии запрета на его восстановление, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО.

Требование ПАО «Челиндбанк» к МИФНС №17 по Челябинской области является производным по отношению к требованию к ООО «Вест Торг Групп».

Поскольку требование истца к ООО «Вест Торг Групп» признано судом необоснованным и в его удовлетворении отказано по основаниям, изложенным выше, производное требование истца к МИФНС №17 по Челябинской области также не подлежит удовлетворению.

Трём неимущественным требованиям истца в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 18 000 руб.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, уплатил государственную пошлину в сумме 6000 руб. (л.д. 17).

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. возмещению за счёт ответчиков не подлежат.

При этом с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 12 000 руб. (18 000 руб. – 6000 руб.).

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований публичному акционерному обществу Акционерный коммерческий банк «Челиндбанк» отказать.

Взыскать с публичного акционерного общества Акционерный коммерческий банк «Челиндбанк» (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 000 (двенадцать тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

 

 

Судья                                                                                     М.В. Конкин 

 

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.