АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-30570/2023

г. Уфа

06 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 23.01.2024

Полный текст решения изготовлен 06.02.2024

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Деловой партнер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к акционерному обществу «ОЗНА-Измерительные системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору поставки № П-2/10/22 от 06.10.2022 в размере 5 129 328 руб. 74 коп. 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, паспорт, доверенность от 07.09.2023, диплом;

от ответчика – ФИО3, паспорт, доверенность № 133 от 27.12.2023, диплом;  ФИО4, паспорт, доверенность № 10 от 16.01.2024.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Деловой партнер» (далее – ООО «Деловой партнер», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу «ОЗНА-Измерительные системы» (далее - АО «ОЗНА-Измерительные системы», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки № П-2/10/22 от 06.10.2022 в размере 5 129 328 руб. 74 коп.

В ходе судебного заседания 23.01.2024 истец уточнил размер исковых требований и просит взыскать  задолженность в сумме 5 129 298 руб. 34 коп. 

Согласно ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Судом уточнение в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято. 

От АО «ОЗНА-Измерительные системы» поступило ходатайство о привлечении к участию в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 27 по Республике Башкортостан, мотивированное тем, что инспекция располагает важной информацией и может предоставить доказательства, которые являются существенными для его исхода.

Согласно статье 51 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

По смыслу приведенной правовой нормы обязательное участие третьего лица в судебном разбирательстве требуется, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции, может повлиять на его права или обязанности, то есть приведет к возникновению, изменению или прекращению соответствующих правоотношений между третьим лицом и стороной судебного спора.

Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс в качестве третьего лица, должно иметь объективно выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

В данном случае, ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представлено доказательств того, что разрешение спора по заявленному иску непосредственно затронет права и обязанности Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России № 27 по Республике Башкортостан по отношению к одной из сторон спора, ввиду чего, исходя из положений вышеизложенных норм, безусловные основания для привлечения указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица  отсутствуют.

Исследовав материалы дела, суд УСТАНОВИЛ:

Между ООО «Деловой партнер» (поставщик) и АО «ОЗНА-Измерительные системы» заключен договор поставки № П-2/10/22 от 06.10.2022, согласно условиям которого поставщик обязуется поставлять продукцию в сроки, в количестве, ассортименте и на условиях, определенных договором и спецификацией(ями), являющейся(имися) неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принять поставленную продукцию и своевременно оплатить принятую продукцию по ценам, указанной(ым) в спецификации(ях).

Цена на продукцию, поставляемую по договору, договорная и фиксируется в спецификациях. Изменение цены в одностороннем порядке не допускается и должно быть согласовано сторонами (пункт 2.1 договора).

Стороны договорились, что факт приема-передачи товара/оказания услуг по договору может быть подтвержден в том числе составлением и подписанием универсального передаточного документа по форме, предусмотренной Письмом ФНС России от 21.10.2013 № ММВ-20-3/96@ (пункт 2.2 договора).

Оплата по договору осуществляется покупателем в течение 90 дней с момента поставки продукции при условии:

- предоставления поставщиком сопроводительных документов согласно п.п. 4.3 Договора;

- соответствия продукции по качеству и количеству (количество продукции, указанное в спецификации поставлено полностью), согласно договору и согласованной спецификации (пункт 2.5 договора).

Покупателем согласованы спецификации № 16 от 21.03.2022 (7 наименований товара на общую сумму 2 300 810 руб. 40 коп., оплата по факту поставки в течение 45 календарных дней), № 17 от 20.04.2023 (8 наименований товара на общую сумму 3 024 000 руб., оплата по факту поставки в течение 60 календарных дней).

В материалы дела представлены счета-фактуры № 37 от 12.04.2023 на сумму 378 000 руб.,  № 38 от 12.04.2023 на сумму 257 605 руб. 20 коп., № 46 от 26.04.2023 на сумму 909 205 руб. 20 коп., № 49 от 12.05.2023 на сумму 756 000 руб., № 52 от 17.05.2023 на сумму 864 000 руб., № 54 от 23.05.2023 на сумму 1 728 000 руб.,  № 57 от 26.05.2023 на сумму 864 000 руб.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по договору, в его адрес в порядке досудебного урегулирования спора была  направлена претензия с требованием погасить сумму имеющейся задолженности.

Указанная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что ответчиком обязательства по оплате не исполнены, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (часть 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи. Поэтому в соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к нему применяются общие нормы закона о договорах купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик представил отзыв, указывает следующее.

Подписанный договор в имеющейся редакции, является письменным подтверждением соблюдения поставщиком / истцом налогового законодательства.

Истец имеет признаки недобросовестности при исполнении налоговых обязательств, в частности, признаки, определенные постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 53 «Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды», статьей 54.1 НК РФ или признаки, соответствующие критериям оценки рисков, используемым налоговыми органами в процессе отбора объектов для проведения выездных налоговых проверок, утвержденные приказом ФНС России от 30.05.2007 № ММ-3-06/333@ («Признаки недобросовестности») и/или ООО «Деловой Партнер» привлекал в качестве своих контрагентов (например, субподрядчиков, субпоставщиков) организации, не исполняющие либо ненадлежащим образом исполняющие свои налоговые обязанности или имеющие иные Признаки недобросовестности либо контрагенты ООО «Деловой Партнер» привлекали в качестве своих контрагентов (например, субподрядчиков, субпоставщиков) организации, не исполняющие либо ненадлежащим образом исполняющие свои налоговые обязанности или имеющие иные Признаки недобросовестности независимо от длины цепочки контрагентов (и в любом из указанных случаев - независимо от того, знал ли ООО «Деловой Партнер» о данных фактах или нет.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 27 по РБ установлено, что ООО «Деловой партнер» финансово-хозяйственную деятельность вести не может, т.к. у него отсутствуют необходимые условия для достижения результатов соответствующей экономической деятельности, основной целью которой является извлечение прибыли. А именно, организация не имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленного имущества, основных средств, производственных активов, складских помещений, т.е. отсутствуют все условия, которые необходимы для достижения результатов соответствующей экономической деятельности. Общество представляет налоговые декларации с незначительной суммой налога к уплате в бюджет.

Положениями договора предусмотрено следующее.

Согласно п. 11.1 договора поставщик в соответствии со ст. 431.2 ГК РФ заверяет и гарантирует покупателю, что он:

11.1.1. Надлежащим образом зарегистрирован в качестве юридического лица в соответствии с законодательством Российской Федерации;

11.1.2. Имеет иконное право заниматься видами экономической деятельности, предусмотренными в договоре; в полном объёме отражает в учёте выручку  от реализации и начисляет все налоги, предусмотренные действующим законодательством;

 11.1.3. Не совершает фиктивные операции с целью неуплаты или неполной уплаты налогов и сборов; является добросовестным налогоплательщиком и надлежащим образом исполняет свои налоговые обязательства, в том числе своевременно сдает налоговую отчетность (декларации), отражающие реальные факты своей хозяйственной деятельности, уплачивает налоги, ведет бухгалтерский и налоговый учет в соответствии с требованиями законодательства РФ;

11.1.4. Представляет в налоговые и иные государственные органы налоговую, статистическую и иную отчетность в соответствии с законодательством РФ;

11.1.5. Своевременно и в полном объеме отражает (будет отражать) все операции по продаже товара покупателю и по приобретению товара у своих поставщиков в регистрах бухгалтерского и налогового учета, в бухгалтерской, налоговой, статистической, иной отчетности, обязанность по составлению и предоставлению которых возложена на поставщика законодательством РФ.

11.1.6. Гарантирует уплату в бюджет в полном объеме НДС, предъявленного покупателю в составе цены товара;

11.1.7. Его должностные не дисквалифицированы, не находятся в местах лишения свободы и не существует препятствий для осуществления ими своих полномочий и обязанностей, он имеет все необходимые ресурсы для надлежащего исполнения договора, в том числе помещения, штат сотрудников, материально-техническую базу, разрешения и лицензии;

11.1.8. Лицо, подписывающее договор, наделено всеми полномочиями подписывать договор от лица поставщика. В случае, если договор или дальнейшие документы в рамках настоящего договора, заключаются по доверенности, поставщик, выдавший доверенность и впоследствии отменивший ее, письменно известит о такой отмене покупателя, независимо от формы доверенности;

11.1.9. Осуществляет свою деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, и не существует ни финансовых, ни каких-либо иных обстоятельств, которые препятствовали бы заключению и исполнению договора;

11.1.10. Обладает надлежащей квалификацией, опытом, а также необходимыми ресурсами для исполнения обязательств, предусмотренных настоящим Договором и гарантирует выполнение работ такими ресурсами, в том числе: (а) необходимыми офисными и производственными зданиями, основными средствами, материальными ресурсами, право собственности или пользования на которые надлежащим образом и своевременно оформлено, имеется вся первичная документация; (б) необходимым количеством сотрудников, с которыми надлежащим образом оформлены трудовые отношения, своевременно уплачиваются все установленные законодательством страховые взносы и налоги (в) необходимыми инструментами, оборудованием и материалами, за исключением случаев, предусмотренных договором;

 11.1.11. Вся первичная документация, оформляемая в рамках договора, содержит все необходимые реквизиты, а также подписана уполномоченным лицом, что подтверждается положениями внутренних документов (локальных нормативных актов) или доверенностями (оригиналами), составленными в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

11.1.12. При выборе своих контрагентов и иных третьих лиц при исполнении договора соблюдает и будет соблюдать должную осмотрительность (помимо исполнения условий, предусмотренных договором), для чего предпримет все необходимые и полные меры, полностью исключающие какие-либо претензии налоговых и иных государственных органов по отношению к покупателю, вытекающие из привлечения поставщиком или деятельности указанных лиц;

11.1.13. Не имеют место какие-либо события или обстоятельства, которые бы могли привести поставщика к невозможности надлежащим образом исполнять свои обязательства по договору.

В соответствии с п. 6.4 договора если поставщик не соблюдает указанные в п. 11.1 договора условия, то он обязуется компенсировать покупателю в полном объеме убытки, возникшие в результате законных требований налоговых и иных органов, включая, но не ограничиваясь, суммы, уплаченные покупателем в бюджет на основании:

- Решений (требований налоговых органов о доначислении НДС (решений об отказе в применении налоговых вычетов), который был уплачен Поставщику в составе цены товара, а также решений (требований) об уплате пеней и штрафов на сумму до начисленного НДС;

- Решений (требований) о доначислении налога на прибыль в связи с не проявлением должной осмотрительности при выборе Поставщика, а также решений (требований об уплате пеней и штрафов на сумму до начисленного налога на прибыль.

При этом данный факт нарушения может быть подтверждён как соответствующим решением налогового или иного органа, так и вступившим в законную силу решением суда (арбитражного суда) в отношении Покупателя. 

Возмещение убытков производится в течение 30 дней с момента выставления Покупателем счета и расчета убытков, с приложением выписки из решения налогового органа или, вступившего в законную силу, решения суда (арбитражного суда).

В соответствии со статьей 406.1. ГК РФ стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.

Вместе с тем, ответчик надлежащие доказательства в подтверждение понесенных имущественных потерь не представил, их размер документально не подтвердил.

Решения (требования) налоговых органов о доначислении НДС, документы об оплате доначисленного НДС, либо решения налогового органа о доначислении налога на прибыль в связи с не проявлением должной осмотрительности при выборе Поставщика в дело  не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Представленные совместно с отзывом копии требований налогового органа о предоставлении документов (информации) доказательствами несения ответчиком имущественных потерь не являются.

Довод ответчика о недобросовестном поведении истца отклоняется, материалами дела не подтверждается, судом не установлено наличие умысла истца на заведомо недобросовестное осуществление прав, с целью причинения вреда ответчику в отсутствие иных, добросовестных, целей.

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Указанные разъяснения подлежат применению и в настоящем гражданско-правовом споре, поскольку в предмет доказывания по спорам о взыскании задолженности (исполнении договора) также не входит установление факта соблюдения контрагентом налогового законодательства.  

Между тем, факт поставки товара покупателю ответчиком не оспаривается.

Обязанность заказчика оплатить полученный товар предусмотрена положениями гражданского законодательства Российской Федерации (статьи 309, 310, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не связана с налоговыми правоотношениями каждой из сторон договора.

Таким образом, поскольку ответчиком не представлены доказательства фактического несения имущественных потерь, основания для удовлетворения возражений ответчика отсутствуют.

Суд также считает необходимым отметить, что в случае наступления событий, предусмотренных п. 6.4 договора АО «ОЗНА-Измерительные системы» не лишено права обратиться в суд с соответствующим исковым заявлением. 

С учетом изложенного, требования о взыскании задолженности подлежат удовлетворению.

В  соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Деловой партнер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «ОЗНА-Измерительные системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Деловой партнер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность по договору поставки № П-2/10/22 от 06.10.2022 в размере 5 129 298 руб. 34 коп., в возмещение расходов по уплате госпошлины 48 646 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                          Л.В. Салиева