ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

27.11.2018

Дело № А41-103884/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20.11.2018

Полный текст постановления изготовлен 27.11.2018

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Бочаровой Н.Н.,

судей Кобылянского В.В., Петровой В.В., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 дов-ть от 19.01.2016, ФИО2 дов-ть от 28.08.2018,

от ответчиков: ООО ТД «Агроторг» -  ФИО3 дов-ть от 13.12.2017,  КХ «Талан» - конкурсный управляющий ФИО4 решение АС Московской области от 24.06.2011 по делу № А40-335581/10,

от третьего лица: не явился, извещен,

рассмотрев  20.11.2018  в   судебном   заседании   кассационную  жалобу ООО «Русская Грибная Компания»

на решение от 04.05.2018

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Сергеевой А.С.,      

на постановление от 04.09.2018

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Бархатовым В.Ю., Немчиновой М.А., Пивоваровой Л.В.,   

по иску ООО «Русская Грибная Компания»

о признании недействительным соглашения о передаче предмета залога и применении последствий недействительности указанного соглашения

к крестьянскому хозяйству «Талан» и ООО «Торговый дом «Агроторг»,

третье лицо – Управление Росреестра по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Русская Грибная Компания» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к крестьянскому хозяйству «Талан» и ООО «Торговый дом «Агроторг» (далее – ответчики) о признании недействительным соглашения от 30.08.2017 о передаче предмета залога № 197/2017 и применении последствий недействительности указанного соглашения.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено Управление Росреестра по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.05.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2018, в иске отказано.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой истца. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. По мнению истца, у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении иска.

ООО «Торговый дом «Агроторг» представлен отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представители истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители ответчиков  возражали против доводов кассационной жалобы, просили оставить ее без удовлетворения.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражения относительно них, заслушав представителей истца и ответчиков, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 24.06.2011 по делу № А41-33581/2010 крестьянское хозяйство «Талан» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.03.2018 срок конкурсного производства продлен до 23.06.2018.

Определением Арбитражного суда Московской области по тому же делу от 14.02.2012 в реестр требований кредиторов должника включено требование ОАО «Россельхозбанк» о взыскании с должника задолженности в сумме 49 006 353 рубля 06 копеек. Указанное требование включено в реестр требований как требование, обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.01.2013 по делу № А41-33581/10 произведена замена кредитора по указанному требованию - ОАО «Россельхозбанк» заменено на ООО «Торговый дом «Агроторг» в связи с передачей ООО «Торговый дом «Агроторг» соответствующего требования на основании договора уступки прав от 29.12.2011 № 110000/3005-16.

В связи с тем, что имущество должника не было реализовано на торгах, между ответчиками заключено соглашение от 30.08.2017 о передаче предмета залога № 197/2017, по условиям которого крестьянское хозяйство «Талан» (залогодатель) в счет погашения имеющейся у него перед ООО «Торговый дом «Агроторг» (залогодержатель) задолженности по кредитным обязательствам передает последнему в собственность принадлежащий ему объект недвижимого имущества: здание (цех выращивания), общей площадью 6442,2 кв. м, с кадастровым номером: 50:16:06:01618:001, расположенное по адресу: Московская обл., Ногинский р-н, д. Стулово.

Во исполнение указанного соглашения спорный объект недвижимости перешел во владение ООО «Торговый дом «Агроторг», что подтверждается актом приема-передачи недвижимого имущества от 30.08.2017.

Посчитав, что при заключении оспариваемого соглашения нарушен установленный законодательством о банкротстве порядок реализации имущества должника, что привело к нарушению прав истца, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании ее недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, руководствуясь статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из отсутствия оснований для признания спорного соглашения недействительным, указав на недобросовестное и противоречивое поведение истца.

При этом суды с учетом имеющихся в материалах настоящего дела доказательств, а также с учетом обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда Московской области от 25.12.2017 по делу № А41-76605/2017 и в ходе рассмотрения дела о банкротстве КХ «Талан» (должника), пришли к выводу о том, что применительно к обстоятельствам настоящего дела ненаправление конкурсным управляющим истцу предложения о приобретении спорного имущества не может служить достаточным основанием для признания недействительным оспариваемого соглашения по мотиву нарушения порядка реализации имущества должника.

Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Достаточных оснований для иных выводов истца не приведено и судом не установлено.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были предметом рассмотрения судов и получили соответствующую оценку, указанные доводы не опровергают выводы судов, основанные на фактических обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут быть основанием для отмены или изменения судебных актов.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судами при рассмотрении данного дела не допущено.

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04.05.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2018 по делу № А41-103884/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 Председательствующий – судья                   Н.Н.Бочарова

 Судьи:                                                                                              В.В.Кобылянский 

                                                                                                           В.В.Петрова