ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

31.01.2018

Дело № А40-68925/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена   24.01.2018

Полный текст постановления изготовлен  31.01.2018

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей  Голобородько В.Я., Мысака Н.Я.,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества «РН – Снабжение» - ФИО1, по доверенности №567 от 01 января 2018 года;

рассмотрев 24.01.2018 в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «РН – Снабжение»

на определение от 19.06.2017

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей П.А. Марковым,

на постановление от 06.11.2017

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Т.Б. Красновой, М.С. Сафроновой, П.А. Порывкиным,

по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Аргоси» о признании недействительным дополнительного соглашения №1 от 06.05.2015 к договору поставки материально-технических ресурсов №МНХ-0446/13 от 18.12.2012 в части передачи в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аргоси Аналитика» права денежного требования должника к акционерному обществу «РН – Снабжение» по договору поставки материально – технических ресурсов № МНХ-0446/13 от 18.12.2012 в размере 1 799 999 руб. 98 коп.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Аргоси»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного города Москвы суда от 05 октября 2016 года закрытое акционерное общество «Аргоси» (ЗАО «Аргоси») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий ЗАО «Аргоси» обратился в суд с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения №1 от 06 мая 2015 года по договору поставки материально-технических ресурсов №МНХ-0446/13 от 18 декабря 2012 года в части принятия обществом с ограниченной ответственностью «Аргоси Аналитика» права требования закрытого акционерного общества «Аргоси» к закрытому акционерному обществу «РН-Снабжение» в размере 1 799 999 руб. 98 коп. за товар, поставленный согласно приложению №1 от 18 декабря 2012 года к договору поставки материально-технических ресурсов №МНХ-0446/13 от 18 декабря 2012 года, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19 июня 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 ноября 2017 года, требование конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, акционерное общество «РН – Снабжение» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2017 года и постановление суда апелляционной инстанции от 06 ноября 2017 года отменить.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

Как установлено судами, конкурсным управляющим должника в ходе конкурсного производства было установлено, что дополнительным соглашением  №1 от 06 мая 2015 года к договору поставки материально-технических ресурсов №МНХ-0446/13 от 18 декабря 2012 года, закрытое акционерное общество «Аргоси» (цедент) уступило обществу с ограниченной ответственностью «Аргоси Аналитика» (преемник) право денежного требования на сумму 1 799 999 руб. 98 коп. за товар, поставленный по договору поставки материально-технических ресурсов №МНХ-0446/13 от 18 декабря 2012 года согласно приложению №1 от 18 декабря 2012 года.  

Задолженность по вышеуказанному договору подтверждается актом №9-15-1 от 15 сентября 2014 года.

Как указал конкурсный управляющий должника, данная сделка является недействительной на основании п. 1 ст. 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 N 27-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), поскольку совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что оспариваемая сделка является недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку при ее совершении ответчиком не предоставлено равноценное встречное исполнение.

Кроме того, судом установлено, что оспариваемая сделка совершена в результате злоупотребления правом со стороны должника и заинтересованного лица, поскольку была направлена на уменьшение конкурсной массы должника и, как следствие, на причинение вреда кредиторам общества.

Заявитель кассационной жалобы, оспаривая судебные акты, ссылался на то, что суды, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, не дали правовую оценку доводам АО «РН-снабжение» о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на оспаривание указанной сделки.

Также, по мнению заявителя жалобы, при вынесении оспариваемых судебных актов не учтены действия АО «РН-снабжение», являющегося стороной по сделке, как участника гражданских правоотношений, действовавшего добросовестно и разумно. 

Заявитель ссылается на оплату задолженности в размере 1 799 999 руб. 98 коп. платежным поручением №48696 от 24 декабря 2014 года новому кредитору, что свидетельствует о его добросовестности, однако, как указало общество,  указанные денежные средства были ему  возвращены в связи с закрытием расчетных счетов должника и с введением процедуры банкротства ЗАО «Аргоси», о чем плательщик не был извещен.

Кроме того, общество считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал заявителю в приобщении дополнений к апелляционной жалобе и иных документов.

В судебном заседании представитель АО «РН-снабжение» поддержал доводы кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- неравноценное встречное исполнение обязательств.

Из обстоятельств дела следует, что заявление о признании должника банкротом было принято судом 19.11.2015. 

Спорная сделка была совершена должником 06.05.2015, т.е. в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, в связи с чем она может быть признана недействительной при наличии условий, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то есть при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Оспариваемое соглашение не содержит условия о стоимости уступаемых прав требования и порядка их оплаты.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как верно указал суд, ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права (требования), то есть уступка права требования формально предусматривает равноценное встречное исполнение.

Соглашение от 06.05.2015 не содержит положений о возмездности передачи должником прав по договору поставки материально-технических ресурсов № МНХ-0446/13 от 18 декабря 2012 года, в том числе, ссылку на какое-либо встречное исполнение (зачет, отступное и прочее).

Кроме того, судами установлено, что оспариваемая сделка совершена в результате злоупотребления правом со стороны должника и заинтересованного лица, поскольку была направлена на уменьшение конкурсной массы должника и, как следствие, на причинение вреда кредиторам.

В силу изложенных норм права выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что оспариваемая сделка является недействительной применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются обоснованными.

Доводы заявителя о том, что суды неверно квалифицировали его действия, как совершенные со злоупотребление правом, подлежат отклонению, поскольку из судебных актов следует, что суды пришли к выводу, что сделка была совершена со злоупотреблением права со стороны должника (по делу о банкротстве) и заинтересованного лица - сторон соглашения о передаче права денежного требования, а не со стороны АО «РН-снабжение».

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии, поэтому применение последствий недействительности договора цессии в виде возврата права требования и восстановления дебиторской задолженности должника не соответствует положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору, в случае признания договора уступки права требования недействительным, первоначальный кредитор вправе потребовать с нового кредитора исполненное ему должником обязательство по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата стоимости, уплаченной им за переданное право.

В данном случае перечисленные заявителем кассационной жалобы новому кредитору денежные средства были возвращены ООО «РН-Снабжение», в связи с чем судом правомерно в качестве последствий недействительности сделки восстановлено право требования должника к заявителю.

В абз. 2 п. 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права, а также с моментом, когда у него появилось право оспаривать сделки.

В данном случае заявителем не приведено мотивированных пояснений, свидетельствующих о том, что временный управляющий должника должен был узнать об оспариваемой сделке еще в процедуре наблюдения, а также узнать о наличии оснований для ее оспаривания, с учетом того обстоятельства, что оспаривается сделка по уступке права, совершенная без оплаты уступки.

Довод заявителя жалобы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки был предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции и правомерно им отклонен, так как конкурсный управляющий утвержден решением суда от 05 ноября 2016 года, в то время как заявление направлено в суд 09 февраля 2017 года.

Иные доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что в силу статьи 287 АПК РФ является недопустимым при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательства, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19 июня 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 ноября 2017 года по делу № А40-68925/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                     С.А. Закутская

 

Судьи:                                                                                 В.Я. Голобородько

 

Н.Я. Мысак