АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Казань                                                                                          Дело №А65-6903/2024 

Дата принятия решения –  27 июня 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  18 июня 2024 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Летные проверки и системы», г. Москва, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к ФИО1, г. Казань, ФИО2, г. Казань, о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Авиатехпоставка», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о взыскании солидарно 6 810 232 рублей 07 копеек,

с участием:

истца  - представитель ФИО3, по доверенности от 15 декабря 2023 года,

ответчика ФИО1 – не явился, извещен,

ответчика ФИО2 – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Летные проверки и системы», г. Москва, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к ФИО1, г. Казань, ФИО2, г. Казань, (далее по тексту – ответчики), о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Авиатехпоставка», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о взыскании солидарно 6 810 232 рублей 07 копеек.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

В судебное заседание ответчик не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчиков.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

В единый государственный реестр юридических лиц 23 января 2017 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Авиатехпоставка», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (далее по тексту – общество).

В период с 01 февраля 2022 года по 27 октября 2023 года генеральным директором общества являлся ФИО2.

В период с 23 января 2017 года по 27 октября 2023 года единственным участником общества являлся ФИО1, размер доли 100%.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2022 года по делу №А65-3021/2022 с общества с ограниченной ответственностью "АвиаТехПоставка", г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу закрытого акционерного общества "Летные проверки и системы", г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), взыскано 5 886 000 руб. неосновательного обогащения, 695 490 руб. неустойки, 55 907 руб. 45 коп. расходов по госпошлине. 

Решение вступило в законную силу, 10 июня 2022 года выдан исполнительный лист серии ФС 037003404.

На основании судебного акта возбуждено исполнительное производство №153558/22/16060-ИП от 18 июля 2022 года.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП №2 по Советскому району города Казани 14 июля 2023 года указанное исполнительное производство окончено в виду невозможности установления местонахождения должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств или иных ценностей, находящихся на счетах во вкладах или на хранении в кредитных организациях на основании статьей 6, 14, пункта 3 части 1 статьи 46, части 1 статьи 47 Федерального закона от 02 октября 2007 года №229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июня 2022 года по делу №А65-9292/2022 с Общества с ограниченной ответственностью "АвиаТехПоставка", г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Закрытого акционерного общества "Летные проверки и системы", г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), взыскано 163 000 руб. неосновательного обогащения, 3 831 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2022 по 31.03.2022, 6 003 руб. уплаченной государственной пошлины.

Решение вступило в законную силу, 29 июня 2022 года выдан исполнительный лист серии ФС 037003928.

На основании судебного акта возбуждено исполнительное производство №155843/22/16060-ИП от 22 июля 2022 года.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП №2 по Советскому району города Казани от 07 апреля 2023 года указанное исполнительное производство окончено в виду невозможности установления местонахождения должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств или иных ценностей, находящихся на счетах во вкладах или на хранении в кредитных организациях на основании статьей 6, 14, пункта 3 части 1 статьи 46, части 1 статьи 47 Федерального закона от 02 октября 2007 года №229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

27 октября 2023 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2231601224886 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Авиатехпоставка», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Причина внесения записи - исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

По мнению истца, исключение общества с ограниченной ответственностью «Авиатехпоставка» из Единого государственного реестра юридических лиц наступило в результате недобросовестных и неразумных действий (бездействий) ответчиков, в связи с чем, просит привлечь их к субсидиарной ответственности в виде солидарного взыскания задолженности в размере 6 810 232 рублей 07 копеек.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

Пунктами 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц (руководителей, участников) в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя, участника при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпорацией в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего лица, противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственную связь между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 мая 2021 года №20-П указал, что согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона об обществах исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации) для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно; по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению налогового органа в силу статьи 21.1 Закона о государственной регистрации само по себе не является достаточным основанием для привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, к субсидиарной ответственности, ввиду того, что одним из условий удовлетворения требования кредиторов является установление того обстоятельства, что долг возник в результате неразумности и недобросовестности лиц, указанных в названной статье Гражданского кодекса, неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

При этом, не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Авиатехпоставка» являлся генеральный директор общества ФИО2, единственным участником общества являлся ФИО1

Согласно материалам настоящего дела, основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями послужило наличие задолженности в размере 6 810 232 рублей 07 копеек у ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Авиатехпоставка».

Данная задолженность является не погашенной.

В связи с исключением общества с ограниченной ответственностью «Авиатехпоставка» из Единого государственного реестра юридических лиц, истцу взыскать присужденную задолженность не представилось возможным.

Ответственность контролирующих лиц, руководителя должника является гражданско-правовой, в связи с чем, их привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам должника осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При реализации этой необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Ответчики, являвшиеся руководителем и участником общества, не могли не знать как о необходимости своевременного предоставления бухгалтерской отчетности в налоговый орган, так и о наличии непогашенной задолженности общества на момент его исключения из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

При таких обстоятельствах в условиях наличия непогашенного ущерба, ставшего впоследствии основанием для обращения кредитора в суд за защитой нарушенного права, действия любого разумного и добросовестного контролирующего лица должника будут заключаться в принятии мер для удовлетворения имеющейся задолженности (статья 10 ГК РФ).

Вопреки указанной добросовестной модели поведения, ответчики таких действий не предприняли, напротив, ввиду их бездействия общество было исключено из ЕГРЮЛ, тем самым возможность погасить имеющуюся задолженность перед кредитором была утрачена. Кроме того, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства невозможности произвести расчеты с истцом до исключения общества из ЕГРЮЛ.

Из материалов дела не усматривается, что ответчиками были представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие об отсутствии их вины в неисполнении должником вступившего в законную силу судебного акта, в исключении должника из ЕГРЮЛ, как и не представлены доказательства принятия каких-либо мер и совершения действий, направленных на исполнение обязательств должника перед истцом.

Бездействие ответчиков ФИО2, как руководителя общества, и ФИО1, как единственного участника общества, указывает на отсутствие самого намерения погашения кредиторской задолженности перед истцом до исключения общества из ЕГРЮЛ.

Ответчики не предприняли никаких действий к погашению задолженности общества, в том числе, не приняли действий к прекращению, либо отмене процедуры исключения общества с ограниченной ответственностью «Авиатехпоставка» из Единого государственного реестра юридических лиц.

Указанное свидетельствует о намеренном пренебрежении руководителем и участником общества своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

При таких обстоятельствах, ответчики не доказали правомерность своих действий и отсутствие причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обществом обязательств перед кредитором.

В соответствие со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО1, г. Казань, ФИО2, г. Казань, в пользу закрытого акционерного общества «Летные проверки и системы», г. Москва, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 6 810 232 рубля 07 копеек в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Авиатехпоставка», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 57 051 рубль 20 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья:                                                                                                                    Э. А. Королева