Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-160388/19-172-1147

г. Москва

30 октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена  08 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2019 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

председательствующего судьи Паньковой Н.М., (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в  открытом судебном заседании дело 

по иску ООО "ПОВОЛЖСКАЯ ШИННАЯ КОМПАНИЯ" (445043, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.06.2005, ИНН: 

<

***>)

к ответчику БАНК ВТБ (ПАО) (190000, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, УЛИЦА БОЛЬШАЯ МОРСКАЯ, 29, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2002, ИНН: 

<

***>)

Третьи лица: Банк (ПАО) Зенит, АКБ Абсолют

Заинтересованные лица ФИО2, ООО «Поволжская шинная компания», ФИО3, ООО ПКФ «Фаянс», ООО «Поволжская шинная компания», ООО «ПШК-Экспорт», ООО Маслосырбаза «Тольяттинская»

о признании недействительной сделки и взыскании денежных средств

при участии:

от истца –  не явился, извещен;;

от ответчика – ФИО4 диплом,   доверенность от 19.042019;

                         ФИО5  доверенность от 22.05.2018;

от третьих и заинтересованных лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПОВОЛЖСКАЯ ШИННАЯ КОМПАНИЯ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к БАНК ВТБ (ПАО) 

- о признании недействительными (ничтожными) дополнительные соглашения № 19, 20, 21 от 27.11.2017г. к договору об открытии кредитной линии № КС-724770/2013/00093 от 19.04.2013г.

- о взыскании суммы в размере 1 509 088,10 долларов США, в рублях (курс доллара на 27.11.2017г. ЦБ РФ 58, 5318 руб.) 88 329 642,99 руб. в силу статьи 1102 ГК РФ;

- о взыскании суммы размере 8 944 358,25 руб., излишне оплаченных процентов за период с 27.11.2017г. по 07.03.2019г.;

- о признании ничтожными договоры поручительства: № ДП2-724770/2013/00093 от 19.04.2013г., № ДП4-724770/2013/00093 от 19.04.2013г., № ДП5-724770/2013/00093 от 01.10.2013г., № ДП6-724770/2013/00093 от 01.10.2013г. № ДП17-724770/2013/00093 от 07.12.2017г. № ДП18-724770/2013/00093 от 07.02.2018г. № ДП 19-724770/2013/00093 от 07.02.2018г.;

- о признании ничтожными договоры залога (ипотеки):

№ ДИ-724770/2013/00185 от 13.08.2013г. № ДИ-724770/2013/00199 от 04.10.2013г. № ДОЗ-724770/2013/00206 от 02.09.2013г. №ДИ4-724770/2014/00006 от 05.05.2016г. №ДИ-724770/2014/00006 от 30.04.2014г. №ДИЗ-724770/2014/00006 от 07.04.2015г. № ДОЗ1-724770/2014/00006 от 01.08.2016г. № Д032-724770/2014/00006 от 30.08.2016г.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования истец ссылается на то, что между Банком ВТБ (ПАО) и Обществом с ограниченной ответственностью «Поволжская шинная компания» (Заемщик) 19.04.2013г. было заключено кредитное соглашение № КС—724770/2013/00093, по условиям которого кредитор предоставил заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 6 500 000 долларов США на срок 1 065 календарных дней с даты вступления в силу соглашения, с уплатой процентов по кредитной линии в размере 7 процента годовых, пункт 6.1. соглашения.

В соответствии с п.3.2 Соглашения цель кредитной линии: финансирование затрат на приобретение автомобильных шин.

В соответствии с пунктом 5.1. соглашения, общий срок предоставления кредитов — 1 065 календарных дней, срок каждого кредита в рамках кредитной линии не должен превышать 365 календарных дней.

В рамках кредитного соглашения между сторонами заключены дополнительные соглашения № 19, 20, 21 от 27.11.2017г. Дополнительные соглашения № 19, 20, 21 заключенное 27.11.2017г. к кредитному соглашению № 724770/2013/00093 по мнению Общества является кабальным и ничтожным в силу закона.

Сделка была заключена под влиянием тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях, поскольку, волеизъявление заемщика при подписании кредитного дополнительного соглашения не соответствовало его намерениям, а ответчик воспользовался тяжелой ситуацией, в которой находился истец, что доказывается тем фактом, что на момент заключения дополнительного соглашения бухгалтерский баланс по состоянию на 01.10.2017г. заемщика соответствовал признакам неплатежеспособности, что подтверждается, бухгалтерским балансом на 30 сентября 2017 года, код строки 470 «непокрытый убыток 46 471 тыс. руб.». копия бухгалтерского баланса на 30 сентября 2017 года.

Так, на момент заключения дополнительного соглашения у заемщика существовали уже кредитные обязательства (кредитная нагрузка) перед Банком ВТБ (ПАО), вытекающих из кредитных соглашений № 724770/2013/00161 от 11.07.2013 г. (задолженность — 99 799 197,17 руб.); 724770/2013/00165 от 16.07.2013г. (задолженность — 101 799 197,17 руб.); № 724770/2013/00185 от 13.08.2013г. (задолженность — 101 735 809,21 руб.); 724770/2013/00199 от 26.08.2013г., (задолженность — 100 754 115, 18 руб.); № 724770/2013/00206 от 02.09.2013г. (задолженность — 87 887 998,70 руб.); 724770/2013/00093 от 19.04.2013г. (задолженность — 290 177 706,40 руб.); 724770/2013/00142 от 18.06.2013г. (задолженность — 469 164,30 руб.), № 724770/2013/00006 от 18.02.2014г. (задолженность — 82 768 123,70 руб.) по которым в общей сложности на дату заключения дополнительного соглашения (27.11.2017г.) составляла 865 391 311,83 рублей, перед БАНК (ПАО) Зенит вытекающие из кредитного договора № 

<

***> (задолженность — 49 067 382,84 руб.), № 48-18/003/1257-2015 (задолженность — 100 308 745,42 руб., № 48-18/004/1257-2015 задолженность — 257 406 999,36 руб., № 48-18/005/1257-2015 (задолженность — 555 458 742,54 руб.) задолженность по которому на дату заключения дополнительного соглашения (27.11.2017г.) составляла 962 241 870,16 рублей, перед АКБ Абсолют Банк вытекающие из кредитного договора № См-О03/ВКЛ-2015, задолженность по которому на дату заключения дополнительного соглашения (27.11.2017г.) составляла 247 562 900 рублей, что в обшей сложности составляло 2 075 196 081.99 рублей (расчет:865 391 311,83 + 962 241 870,16 + 247 562 900 = 2 075 196 081,99).

Имелась задолженность по выплате выходных пособий, имелась задолженность по оплате труда лиц работающих по трудовому договору.

Кроме того, имела задолженность перед бюджетом, недоимка по налогам.

Однако, учитывая изложенное, банк, заключая настоящее дополнительное соглашение от 27.11.2017 года, при наличии вышеуказанных признаков неплатежеспособности заемщика и недостаточности имущества у заемщика, и у поручителей, о чем банк знал, и несмотря на эти обстоятельства, банк заключил дополнительное соглашение от 27.11.2017 года.

Поручители в свою очередь, заключая договоры поручительства и залога от 27.11.2017 года знали, что у общества возникает новое обязательство на сумму 290 228 833,82 руб. на момент не исполненных обязательств по данному основному кредитному соглашению, и сумма новых обязательств по дополнительному соглашению превышает сумму всех залогов как имущества заемщика, так сумма залогов поручителей.

Таким образом, выдача нового кредита по дополнительному соглашению от 27.11.2017 года на худших условиях не имеет разумного экономического обоснования принятия обеспечительных обязательств по уже неисполненным основным обязательствам (2013 год) в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами.

Выдавая новый кредит согласно дополнительному соглашению от 27.11.2017 года, банк ранее предусматривал рефинансирование задолженности по заключенному основному кредитному соглашению в 2013 году (пункт 1 дополнительного соглашения № 18 от 04.07.2017 года либо пункт 3 дополнительного соглашения № 10 от 23.05.2016 года, либо пункт 1 дополнительного соглашения № 7 от 29.10.2015), банк тем самым подтвердил фактическую неспособность заемщика погасить кредитное обязательство по договору об открытии кредитной линии № КС — 724770/2013/00093 от 19.04.2013 года в установленные кредитным договором сроки.

Банком заключенными обеспечительными сделками было обременено все недвижимое имущество общества, участвующее в его хозяйственной деятельности, тем самым нельзя не признать обоснованным довод о том, что банку было очевидно, что при убыточной хозяйственной деятельности, в случае обращения взыскания на веб имущество поручителя (залогодателя), последний неминуемо станет банкротом.

Положение банка является более выгодным по сравнению с положением собственными кредиторами общества, поскольку его требования обеспечены залогом всего недвижимого имущества общества и на создание такого преимущества по сравнению с иными кредиторами общества и были направлены обеспечительные сделки.

Таким образом, банк еще при заключении кредитного договора в 2014 году знал о размере совокупных активов общества и их недостаточности, в связи с чем, принятие банком обеспечительных сделок, не имеет разумного обоснования.

Поведение Банка, имеет признаки недобросовестности, который преследует противоправную цель - завладения имуществом как общества, так н имуществом всех поручителей, в том числе имуществом ФИО2, которое находится в городе Тольятти, городе Самара, и в городе Оренбург, поскольку не усматривается какая-либо целесообразность в выдаче очередного кредита при наличии у общества признаков неплатежеспособности.

Кроме того, 27.11.2017 года дополнительными соглашениями № 19, № 20 в дату заключения дополнительного соглашения № 21, пунктами 2 дополнительного соглашения № 19 от 27.11.2017 года, пунктом 10 дополнительного соглашения № 21 от 27.11.2017 года и пунктом 4 дополнительного соглашения № 20 от 27.11.2017 года, банк подтверждает свое злонамерение в отношении общества, также подтверждает свое намерение завладеть всем имуществом как должника, так и имуществом ФИО2

В рамках настоящего дополнительного соглашения, банк не произвел зачисление денежных средств на счета общества, а лишь обременил залогом имущество общества и имущество ФИО2

Денежные средства в размере установленного банком лимита в сумме 290 228 833,82 руб. на счета общества по настоящее время, не поступили, что подтверждается выпиской по счету с даты заключения дополнительного соглашения 27.11.2017 года.

Однако, банк, продолжая преследовать цель - завладеть имуществом как общества, так имуществом ФИО2, расположенном в городе Тольятти, городе Самара, в городе Оренбург, что подтверждается пунктом 4 дополнительного соглашения № 20 от 27.11.2017 года и пунктом 10 дополнительного соглашения № 21 от 27,11.2017 года, обязал общество зарегистрировать дополнительные соглашения; к договору об ипотеки № ДИ-724770/2014/00006 от 30.04.2014, к договору об ипотеки № ДИ-724770/2013/00199 от 04.10.2013, к договору об ипотеки № ДИ-724770/2013/00185 от 13 08 2013, к заключенным между банком и ФИО2, который в свою очередь, не является заемщиком по кредитному соглашению, в то время как является собственником недвижимого имущества, расположенного в городе Тольятти, городе Самара, в городе Оренбург.

Совершение указанной сделки свидетельствует о злоупотреблении Банком и Заемщиком своими правами при заключении дополнительного соглашения, нарушении статьи 10 ГК РФ. что влечет ничтожность указанной сделки в силу статьи 168 ГК РФ

В соответствии с условиями дополнительного соглашения термин «Валюта кредитной линии» исключается, пункт 1 дополнительного соглашения и лимит задолженности по Кредитной линии который составлял в иностранной валюте 6 500 000 долларов США, меняется на новое обязательство в части предоставления заемщику нового лимита задолженности уже валюте РФ в рублях РФ и совсем в ином размере 290 228 833,82 руб.

Таким образом, нельзя не согласиться с тем, что дополнительное соглашение №21 от 27.11.2017 года, кроме того как неоспоримо является ничтожным на момент подписания, так является новацией (статья 414 ГК РФ) обязательств сторон.

О прекращении первоначального обязательства свидетельствует новый расчет суммы долга по кредитному договору в рублях, начиная с даты выдачи кредита.

Таким образом, заемщик считает, что дополнительным соглашением №21 от 27.11.2017г. к кредитному соглашению № КС -724770/2013/00093 от 19.04.2013г. фактически прекратились обязательства ООО «Поволжской шинной компании» перед банком. Следовательно, и все договоры поручительства с поручителями: ФИО2, ФИО3, ООО «Маслосырбаза», ООО «ФАЯНС», ООО «Поволжская шинная компания» ИНН 

<

***>, ООО «Поволжская шинная компания» ИНН 

<

***>, ООО «ПШК- Экспорт», в соответствии с пунктом 2 статьи 414 ГК РФ, также прекращены, указанная новация прекратила дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, такие как договоры поручительства: № ДП2-724770/2013/00093 от 19.04.2013г., № ДП4-724770/2013/00093 от 19.04.2013г., № ДП5-724770/2013/00093 от 01.10.2013г., № ДП6-724770/2013/00093 от 01.10.2013г., № ДП17-724770/2013/00093 от 07.12.2017г., № ДП18-724770/2013/00093 от 07.02.2018г., №ДП19-724770/2013/00093 от 07.02.2018г., договоры залога (ипотека): №ДИ —724770/2013/00185 от 13.08.2013г., №ДИ — 724770/2013/00199 от04.10.2013г., № ДОЗ — 724770/2013/00206 от 02.09.2013г., №ДИ4 — 724770/2014/00006 от 05.05.2016г., №ДИ — 724770/2014/00006 от 30.04.2014г., №ДИЗ — 724770/2014/00006 от 07.04.2015г., № Д031 — 724770/2014/00006 от 01.08.2016г.., № Д032 - 724770/2014/00006 от 30.08.2016г.

На дату прекращения обязательств, заемщик выплатил Банку в соответствии с заключенным кредитным договором сумму в размере 17 919 134,38 долларов США, а Банк предоставил по факту 22 868 623,30 долларов США.

Принимая во внимание, то, что Банк предоставил истцу фактически сумму 22 868 623,30 долларов США, на дату прекращения (27.11.2017г.) у истца образовался долг перед ответчиком в виде разницы предоставленного кредита в долларах США и суммы возврата в долларах США, что составило сумму в размере 4 949 488,92 долларов США, в рублях (курс доллара на 27.11.2017г. ЦБ РФ, 58,5318 руб.) 289 702 495,56 руб.

Вместе с тем, в отсутствие в кредитном соглашении условия по какому курсу ЦБ РФ заемщик должен возвращать взятую по каждому заявлению денежную сумму в долларах США, заемщик возвращал заемные средства согласно курсу ЦБ РФ на дату возврата каждого взятого транша в долларах США, в связи с чем, возникло неосновательное обогащение у Банка, статья 1102 ГК РФ.

Согласно произведенному расчету, общий размер неосновательного обогащения Банка по кредитному соглашению № 724770/2013/00093 от 19.04.2013г. за период с 19.04.2013г. по 27.11.2017г., составляет 1 509 088,10 долларов США, в рублях (курс доллара на 27.11.2017г. ЦБ РФ 58, 5318 руб.) 88 329 642,99 руб.

Руководствуясь вышеизложенным, и в связи с тем, что Банк неосновательно обогатился, истец просит взыскать с ответчика 1 509 088,10 долларов США, в рублях (курс доллара на 27.11.2017г. ЦБ РФ 58, 5318 руб.) 88 329 642,99 руб., полученную сверх заемных денежных средств по договору об открытии кредитной линии № КС -724770/2013/00093 от 19.04.2013г.

Вместе с тем, при наличии задолженности в большем размере, чем неосновательное обогащение, Истец считает возможным зачесть неосновательное обогащение Банка, в счет долга истца перед ответчиком.

В итоге, основной долг (разница) перед Банком будет составлять 3 440 400,82 долларов США, в рублях (курс доллара на 27.11.2017г. ПБ РФ 58. 5318 руб.) 201 372 852.57 рублей.

После прекращения обязательств (27.11.2017г.) заемщик продолжал оплачивать проценты по кредитному соглашению № 724770/2013/00093 от 19.04.2013г., что не основано на законе и в соответствии с действующим законодательством (ст. 1102 ГК РФ) также подлежат возврату.

Согласно платежным поручениям, неосновательное обогащение Банка по кредитному соглашению № 724770/2013/00093 от 19.04.2013г. в части оплаты процентов за период с 27.11.2017г. по 07.03.2019г. составляет 8 944 358,25 руб.

Руководствуясь вышеизложенным, и в связи с тем, что Банк неосновательно обогатился, истец просит взыскать с ответчика 1 509 088,10 долларов США, в рублях (курс доллара на 27.11.2017г. ЦБ РФ 58, 5318 руб.) 88 329 642,99 руб., полученную сверх заемных денежных средств по договору об открытии кредитной линии № КС -724770/2013/00093 от 19.04.2013г., а также 8 944 358,25 руб. оплаченных процентов за период с 27.11.2017г. По 07.03.2019г.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

После подачи иска ответчиком было заявлено ходатайство о его уточнении  и ходатайства, связанные с уточненным требованием. Уточнение иска судом не принято, так как  фактически истцом произведено изменение предмета и основания исковых требований, в связи с чем спор рассмотрен в редакции первоначальных требований.

Истец явку представителей в суд не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства извещался судом.

От истца также поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Представитель ответчика  в судебном заседании с иском не согласился, просил в иске отказать, заявил о пропуске срока исковой давности; возражал против удовлетворения заявленных истцом ходатайств.

Судом не установлено оснований для отложения судебного заседания, так как приведенные истцом мотивы признаны не уважительными.

Рассмотрев материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В соответствии со статьями 153, 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из пунктов 98, 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 ГК РФ). Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

В пункте 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 указано, что в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

Кабальная сделка характеризуется тем, что потерпевшая сторона вынуждена совершить ее вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем воспользовалась другая сторона. Юридический состав кабальной сделки включает следующие факты: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; явно невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки; причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их в своей выгоде.

Проверив довод истца о том, что дополнительное соглашение к кредитному договору является кабальным, так как волеизъявление заемщика не соответствовало его намерениям, а сам заемщик был на момент его заключения неплатежеспособным, суд не может признать его доказанным.

Так, в исковом заявлении истец указывает, что Дополнительное соглашение №21 от 27.11.2017 года к Кредитному соглашению № КС-724770/2013/00093 от 19.04.2013 года является кабальным, то есть заключенным на крайне невыгодных условиях. В обоснование кабальности дополнительного соглашения истец ссылается на тот факт, что волеизъявление заемщика не соответствовало его намерениям.

Однако указанный довод истца не может быть принят во внимание, так как действующее гражданское законодательство исходит из приоритета волеизъявления над волей (намерениями) участников имущественного оборота. Так, согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом в первую очередь принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Также в обоснование кабальности указанного дополнительного соглашения истец ссылается на тот факт, что ответчик воспользовался тяжелой ситуацией, в которой находился истец, что доказывается тем фактом, что на момент заключения указанного дополнительного соглашения бухгалтерский баланс заемщика якобы соответствовал признакам неплатежеспособности.

Указанный довод истца не может быть принят во внимание, так как даже наличие в бухгалтерском балансе заемщика строки «непокрытый убыток 46 471 тыс. руб.» не может говорить о его неплатежеспособности. 

Согласно ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» неплатежеспособность является прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Следовательно, наличие в данных бухгалтерского баланса непокрытого убытка само по себе не может говорить о неплатежеспособности юридического лица, не прекратившего исполнение своих денежных обязательств.

Кроме того, даже в случае если на момент заключения дополнительного соглашения истец  испытывал финансовые трудности, сам по себе этот факт не может говорить о невозможности для банка осуществлять кредитование. 

Вопреки бремени доказывания (ст. 65 АПК РФ), истцом не представлено доказательств того, что цена заключенного между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Поволжская шинная компания» кредитного договора, в том числе размер процентов, существенным образом в худшую для должника сторону отличалась от аналогичных условий иных договоров, заключаемых в обычных условиях.

В своем заявлении истец указывает на то, что Дополнительное соглашение № 21 от 27.11.2017 года к Кредитному соглашению № КС-724770/2013/00093 от 19.04.2013 года является кредитным договором, на основании которого у сторон возникает новое обязательство.

Согласно п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Однако указанное дополнительное соглашение не является кредитным, так как не было направлено на выдачу денежных средств. Экономической сущностью указанного соглашения является конвертация денежного долга, то есть перевод существующей в рамках действующего кредитного договора дебиторской задолженности в рублевый эквивалент.

Юридически указанная конвертация валюты кредита является дополнительным соглашением к уже заключенному кредитному договору - Кредитному соглашению №КС-724770/2013/00093 от 19.04.2013 года - и является не новым договором, порождающим гражданские права и обязанности, а лишь новой редакцией действующего кредитного соглашения, что прямо выражено в тексте указанного дополнительного соглашения.

Также в своем заявлении истец указывает на то, что в рамках указанного дополнительного соглашения Банк ВТБ (ПАО) должен был перевести денежные средства на счет ООО «Поволжская шинная компания». Однако указанный довод не может быть принят во внимание.

Между тем, из оспариваемого дополнительного соглашения следует, что оно является соглашением о конвертации уже существующего в рамках действовавшего кредитного договора денежного обязательства в рублевый эквивалент, а потому не предусматривало обязанности по выдаче заемщику денежных средств.

Довод истца о недобросовестности действий Банка ввиду предоставления возможности рефинансирования задолженности, а также имевшей место нацеленности на завладение имуществом должника и ущемление прав иных кредиторов не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами.

В исковом заявлении истец указывает на недобросовестность действий Банка ВТБ (ПАО). При этом истец ссылается на то, что ранее Банка предоставлял ООО «Поволжская шинная компания» право на реструктуризацию задолженности, чем, по мнению истца, подтверждал неспособность заемщика погасить кредитное обязательство.

Указанный довод истца не может быть принят во внимание, так как предоставление заемщику права не реструктуризацию задолженности никак не может свидетельствовать о недобросовестности Банка, якобы заключающейся в подтверждении фактической неспособности заемщика погасить кредитное обязательство. Напротив, предоставление рефинансирования является существенным экономическим благом для заемщика, не позволяющим говорить о недобросовестности.

Также в обоснование доводов о недобросовестности Банка ВТБ (ПАО) истец указывает, что, заключая дополнительное соглашение, Банк имел целью завладеть имуществом как истца, так и поручителей и залогодателей, а также ущемить права иных кредиторов ООО «Поволжская шинная компания».

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Вопреки бремени доказывания  истец не привел доказательств, опровергающих указанную презумпцию.

Довод истца о том, что презумпция добросовестности осуществления Банком ВТБ (ПАО) своих гражданских прав опровергается еще и тем, что Банку было очевидно, что при убыточной хозяйственной деятельности, в случае обращения взыскания на имущество должников, они неминуемо станут банкротами, не может быть принят во внимание. Обращения взыскания на имущество залогодателей, взыскание просроченной дебиторской задолженности как в рамках исполнительного производства, так и в рамках процесса несостоятельности (банкротства) является безусловным правом кредитной организации и не может говорить о ее недобросовестности.

В исковом заявлении указано, что заключение Дополнительного соглашение № 21 от 27.11.2017 года к Кредитному соглашению № КС-724770/2013/00093 от 19.04.2013 года является новацией, прекратившей ранее существовавшее между сторонами кредитное обязательство. 

Согласно ст. 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Новация обязательства должна приводить к появлению нового обязательства, предусматривающего иной предмет и способ исполнения.

Между тем, в результате заключения оспариваемого Дополнительного соглашения № 21 от 27.11.2017 к Кредитному соглашению № КС-724770/2013/00093 от 19.04.2013 не был изменен ни предмет, ни способ исполнения обязательства. 

Между ООО «Поволжская шинная компания» и Банком ВТБ (ПАО) продолжило действовать денежное обязательство, предметом которого является возврат взятых в кредит денежных средств.

Истец указывает, что в результате того, что после заключения дополнительного соглашения, которое по мнению истца прекратило обязательства по кредитному соглашения, ООО «Поволжская шинная компания» продолжало уплачивать Банку ВТБ (ПАО) проценты, в связи с чем на стороне Банка возникло неосновательное обогащение. 

Данный  довод  судом не может быть принят во внимание, так как  суд пришел к выводу, что заключение указанного дополнительного соглашения не привело к прекращению обязательств сторон, в связи с чем на стороне Банка ВТБ (ПАО) не могло возникнуть неосновательного обогащения.

В иске истец указывает, что договоры залога прекратили свое действие в связи с прекращением действия обеспечиваемых обязательств, вытекающих из договора об открытии кредитной линии.

Действительно, согласно подп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства. Однако ввиду того, что заключение указанного дополнительного соглашения не привело к прекращению обязательств сторон, довод истца о прекращении действия обязательств из договоров залога не может быть принят во внимание.

Также  ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом  срока исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными, проверив которое суд установил следующее.

В соответствии с п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Таким образом, кабальные сделки являются оспоримыми, а не ничтожными, как это указано в исковом заявлении.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (Определение Верховного Суда РФ от 14.12.2015 № 305-ЭС15-14239 по делу № А40-79288/14).

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 года № 2/1 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином-предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Оспариваемые истцом сделки были заключены с Банком ВТБ (ПАО) в период с 19.04.2013 по 07.02.2018. Таким образом, исполнение сделок (оспариваемых договоров) началось именно в день их заключения. Кредитный договор, договоры обеспечения содержали в себе все необходимые сведения относительно указанных сделок, в связи с чем, истец, проявив должную осмотрительность и заинтересованность, имел возможность получить информацию, в том числе относительно поручителей и залогодателей, достаточную для принятия решения о целесообразности заключения оспариваемых сделок.

С исковым заявлением истец обратился в суд 24.06.2019 года, то есть за пределами годичного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая совокупность установленных обстоятельств и тех выводов, к которым пришел суд по результатам судебного разбирательства, исковое требование удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                           Н.М. Панькова