Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г.Ульяновск

«11» ноября 2019 года                                                Дело № А72-12163/2019

Резолютивная часть решения объявлена «05» ноября 2019 года

Полный текст решения изготовлен  «11» ноября 2019 года

Судья Арбитражного суда Ульяновской области Е.Е.Каргина, 

при ведении секретарем судебного заседания ФИО1 протокола судебного заседания в письменной форме, с использованием средства   аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А72-12163/2019 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рента» (443041, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к акционерному обществу «Управление механизации №2» (432032, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)                         

о признании недействительным решения общего собрания акционеров, 

при участии представителей:

от истца – ФИО2  по доверенности от 02.04.2019,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 06.09.2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Рента» (далее – истец, ООО «Рента») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Управление механизации №2» (далее – ответчик, АО «УМ-2», общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров по третьему вопросу повестки дня собрания от 16.05.2019.

По результатам рассмотрения данного вопроса общим собранием акционеров АО «УМ-2» было принято решение: «Прибыль общества по результатам его работы за 2018 год в размере 2 284 тыс. рублей не распределять, дивиденды за 2018 финансовый год не выплачивать».

Ответчик с требованиями истца не согласился по доводам, изложенным в отзыве и дополнении к нему.

Заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив имеющиеся  в  деле доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Истцу принадлежат обыкновенные акции акционерного общества «Управление механизации № 2» в количестве 3321, что составляет 8,08 % голосующих акций общества.

16.05.2019 состоялось годовое общее собрание акционеров АО «УМ-2», место проведения собрания – 

<

...>, АО «УМ-2», учебный класс; форма проведения собрания - собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).

Третьим вопросом повестки являлся вопрос о распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам 2018 финансового года. По результатам рассмотрения данного вопроса было принято решение: «Прибыль общества по результатам его работы за 2018 год в размере 2 284 тыс. рублей не распределять, дивиденды за 2018 финансовый год не выплачивать» (протокол № 4/19-ОСА общего собрания акционеров от 20.05.2019).

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по вопросам повестки дня, составляло 41067, число голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие, составило 34763.

Регистрацию участников собрания, подсчет голосов осуществлял регистратор общества – акционерное общество «Реестр» (ИНН 

<

***>).

23.04.2019 лицам, имеющим право на участие в общем собрание акционеров АО «УМ-2» были направлены бюллетени.

По данным отчета об отслеживании отправления с сайта Почта России бюллетень был получен истцом 29.04.2019.

Акционером ООО «Рента» бюллетень был отправлен 14.05.2019, о чем свидетельствует отчет об отслеживании отправления с сайта Почта России.

В предусмотренный законом срок, а именно до 13.05.2019, бюллетень от истца не поступил.

Таким образом, ООО «Рента» не реализовало предусмотренное законом право на участие в общем собрании акционеров, в связи с чем подсчет голосов был произведен без истца.

Не согласившись с результатом голосования, истец направил обществу уведомление от 09.07.2019 о намерении обратиться в суд, после чего истец обратился в арбитражный суд.

Данные обстоятельства суд оценивает с учетом следующего.

В соответствии со статьей 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах) каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав (пункт 1).

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров, в частности, относятся выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года (подпункт 10.1) и распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года (подпункт 11.1).

Статьей 49 Закона об акционерных обществах установлено, что за исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование (пункт 1). 

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества (пункт 2).

Уставный капитал АО «УМ-2» в размере 4 106 700 руб. составлен только из номинальной стоимости принадлежащих акционерам общества обыкновенных именных акций (номинал одной акции - 100 руб., общее количество акций – 41 067), что усматривается из представленной истцом информации из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах, в отношении эмитента АО  «Управление механизации №2» по состоянию на 21.04.2019 (данная информация удостоверена акционерным обществом «Реестр» - регистратором АО  «Управление механизации №2») (л.д.38-50).

Поэтому с учетом приведенных положений Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев обыкновенных акций общества.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Суд считает обоснованным довод истца о том, что в соответствии с данной нормой у него  имеется право на обжалование в судебном порядке решения общества, независимо от того, было ли учтено мнение истца при принятии оспариваемого решения общества.

С остальными доводами истца суд не соглашается.

В качестве обоснования своего требования истец указал, что он является акционером общества с 2004 года, и из года в год принимается одно и то же решение — прибыль общества не распределять, дивиденды не выплачивать, что видно из отчетов о голосовании за последние три года.

Истец указал, что указанные решения фактически принимает один мажоритарный акционер — ФИО4, который также входит в Совет директоров общества.

В связи с этим истец считает, что в результате действий мажоритарного акционера по воспрепятствованию в принятии решения о выплате дивидендов созданы условия для удержания корпоративного контроля над обществом и для воспрепятствования иным миноритарным акционерам получать дивиденды от принадлежащих им акций. 

Истец заявил, что законный интерес владельцев акций не может быть направлен на отказ от получения дохода, когда имеется возможность его извлечения, и что голосование против выплаты дивидендов противоречит правовой природе акций и правам акционеров.

С учетом этого истец полагает, что со стороны мажоритарного акционера допущено злоупотребление правом, что недопустимо с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако доказательств  злоупотребления правом в ходе рассмотрения  дела  не установлено.

Из материалов дела следует, что истцу принадлежит лишь 8,08 % голосующих акций общества (3321 акция), тогда как за принятие оспариваемого решения проголосовало 99,99 % из числа голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в собрании, - 34763 акций, что более чем в десять раз превышает количество акций, принадлежащих истцу.

Так как для принятия решения по вопросу о распределении прибыли и о выплате дивидендов Законом об акционерных обществах не установлено иное, в силу пункта 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

Следовательно, оспариваемое истцом решение принято большинством голосов в полном соответствии с указанными требованиями Закона об акционерных обществах.

Довод истца, о том, что ФИО4 является акционером АО «УМ-2», материалами дела не подтвержден. ФИО4 является членом Совета директоров общества, но не является его акционером, что видно из представленной истцом информации из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах, в отношении эмитента АО  «Управление механизации №2» по состоянию на 21.04.2019 (данная информация удостоверена акционерным обществом «Реестр» - регистратором АО  «Управление механизации №2») (л.д.38-50).

Указанная истцом судебная практика (определение ВАС РФ от 28.10.2013 № ВАС-14817/13 и другие судебные акты по делу по делу № А53-3054/13) в рассматриваемом деле учтена быть не может, так как в указанном истцом деле выяснялся вопрос о нарушении прав акционеров – владельцев привилегированных акций. 

В настоящем деле схожие обстоятельства отсутствуют, поскольку, как указано выше, уставный капитал АО «УМ-2» составлен только из номинальной стоимости обыкновенных именных акций, а привилегированные акции обществом эмитированы не были. 

С учетом изложенного основания для удовлетворения требований истца суд не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы должны быть отнесены на истца.

Руководствуясь статьями  112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  через Арбитражный суд Ульяновской области в течение  месяца после принятия решения.

Судья                                                                                         Е.Е.Каргина